﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6932/2016(12)-АК

Дело № А50-26110/2014

31 января 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  31 января 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И., 

судей   Васевой  Е.Е., Плаховой  Т.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым  Я.Ю,  

при участии:

конкурсного управляющего должника Иванова С.И. - паспорт; 

от ответчика Сосунова В.В. : Захаров Д.Н. - доверенность от 09 октября 2017 года, удостоверение;

от  уполномоченного органа : Слукина  И.В. – дов.  от  11.11.2019 г., 

лица , участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного  управляющего  Иванова  Сергея  Ивановича, ООО Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов»

на определение Арбитражного  суда  Пермского края от 16 октября 2019 года 

по делу № А50-26110/2014,

по  заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» Иванова Сергея Ивановича

к ответчику Сосунову Владимиру Витальевичу (614042, г. Пермь, ул. Химградская, д. 49, кв. 37; место рождения г. Пермь, 16.05.1972 г/р)

о признании торгов и заключенного по его итогам договора недействительными,

поданное в рамках дела № А50-26110/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» (614000, Пермский край, г. Пермь, ул. Екатерининская, 62-2; ОГРН 1095904002974, ИНН 5904204110) о признании его несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением от 22 января 2015 года в отношении ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» (далее должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мозолин Андрей Александрович.

       Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» в установленном законом порядке 31 января 2015 года.

       Решением Арбитражного суда Пермского края от 19 мая 2015 года ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин А.А.

      Определением от 06 марта 2018 года Мозолин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции».

       Определением суда от 26 марта 2018 года конкурсным управляющим ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» утвержден Иванов Сергей Иванович (620000, г. Екатеринбург, а/я 16).

        04 марта 2019 года от конкурсного управляющего ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» Иванова С.И. в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление к Сосунову Владимиру Витальевичу (далее ответчик) о признании недействительными состоявшихся торгов «Публичное предложение продавца № 5020581» по продаже имущества должника от 07 августа 2017 года и заключенного между ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» и Сосуновым В.В. договора купли- продажи от 26 января 2018 года на основании статьи 168 ГК РФ.

        К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПАУК», арбитражный управляющий Мозолин А.А. (определение от 19 марта 2019 года), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, ООО «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» (определение от 29 мая 2019 года) .

           Определением Арбитражного  суда  Пермского края от 16 октября 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» Иванова Сергея Ивановича отказано.

        Не  согласившись с  определением,  конкурсный управляющий,  а также  третье  лицо -  ООО «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» ,  обратились  с  апелляционными  жалобами,  в которых просят  его  отменить, принять  новый  судебный  акт об  удовлетворении требований. 

        Конкурсный  управляющий должника  в своей  апелляционной жалобе  ссылается  на  то,  что уже после заключения договора между ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» и Сосоуновым В.В. конкурсным управляющим Ивановым С.И. было выявлено, что на земельном участке общ.пл.3207 кв.м., кад.№: 59:01:4716061:26, являющимся одним из предметов договора имеется незарегистрированный объект недвижимого имущества, а также факт того, что площадь одного из складов фактически увеличена.

        Таким образом, фактически на момент заключения договора купли-продажи между Сосуновым В.В. и ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» на проданном земельном участке имелся незарегистрированный объект недвижимого имущества пл. 217,8 кв.м., а также площадь склада, которого составла 498,75 кв.м., имел фактическую площадь в 831,3 кв.м., это позволяет говорить о том, что при формировании лота № 1 были допущены грубые нарушения законодательства, а именно: на реализованном на торгах земельном участке площадью имелись неучтенные объекты.

          Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе .

          В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

          Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

          В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. В развитие данного принципа пункт 4 статьи 35 Земельного кодекса запрещает отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

          Согласно разъяснениям , данным в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

         Таким образом, в нарушение прав и законных интересов должника ООО «Продажи. Дистрибуция.Инвестиции», а также его кредиторов, арбитражный управляющий Мозолин А.А. заключил сделку, по которой передал Сосунову В.В. имущество в большем объеме, чем было предусмотрено договором и которое не реализовывалось на торгах.

          Более того, указанный объект недвижимости уже существовал на момент заключения договора, что следует из фактических обстоятельств дела и обжалуемого Определения.

          Следовательно, в нарушение прав и законных интересов должника ООО «Продажи. Дистрибуция.Инвестиции» арбитражный управляющий Мозолин А.А. заключил сделку, которая фактически привела к нарушению прав и законных интересов должника и лиц, участвующих в деле о банкротстве.

         На момент совершения обжалуемой сделки Должник являлся собственником земельного участка, на котором возведено имущество, соответственно являлся собственником возведенного и реконструированного объекта, тот факт, что Должник не нес затраты на возведение данных объектов правого значения не имеет (ст. 263 Гражданского кодекса Российской Федерации) .

         ООО «Производственное объединение «Пермский завод цветных металлов» в свое  апелляционной жалобе ссылается  на то,  что  суд первой инстанции указывает, что у ООО «ПО ПЗЦМ» имеется иной способ защиты права для целей восстановления своих прав в связи со строительством склада площадью 217,8 кв. м. и реконструкцией склад площадью 831,3 кв. м. Также суд в отсутствии в деле доказательств и в нарушение. 65 АПК РФ, делает вывод о законности сделки. Получается, что суд оспариваемым судебным актом установил, что Сосунов В.В. приобрел вместе 400 метров фактически 800 метров законно.

         При этом суд не разрешает вопрос в рамках непосредственно правоотношений Сосунова и должника о компенсации Сосуновым стоимости площадей, которые зарегистрировало ООО «ПДИ» после проведения торгов и заключения договора купли-продажи.

         Следовательно, оспариваемым судебным актом ООО «ПО ПЗЦМ» лишено права на компенсацию стоимости возведенных объектов.

         Выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

         Суд указывает, что на момент утверждения собранием кредиторов положения о порядке продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 115 б, которым и сформирован лот, - 07 октября 2016 года - спорных построек площадью 217,8 кв. м. и 831,3 кв. м. не земельном участке не существовало.

         В свою очередь, ООО «ПО «ПЗЦМ» являлось арендатором спорных объектов, Мозолин А.А. как конкурсный управляющий ООО «ПДИ» не посещал объекты ни в момент формирования лота, ни в момент показа имущества потенциальным покупателем, ни в момент окончания торгов.

        Следовательно, было продано имущество не соответствующее как лоту, так и предмету самого договора купли-продажи.

        В  судебном  заседании  суда  апелляционной  инстанции  конкурсный  управляющий на  удовлетворении апелляционной жалобы  настаивает. 

        Ответчик  и  уполномоченный орган представили отзывы , в которых против  доводов  апелляционных жалоб  возражают,  на  доводах  отзывов в судебном  заседании  суда  апелляционной  инстанции настаивают.  

        Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Как видно  из  материалов  дела, должник ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» являлся собственником следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 115 б: здания производственных мастерских, назначение: нежилое, общей площадью 1 128,7 кв. м., лит. А.А1, разогревочная (лит. П), навес (лит. Г2), склад зимнего хранения (лит. ГЗ), 1 -этажное кирпичное здание (лит. Г4), забор (лит. I), скважина (лит, 2), ворота (лит. 3), замощение (лит. 1), кад. № 59:01:4716061:497: склада, назначение: нежилое, этаж 1, общей площадью 498,75 кв. м., кад. № 59:01:4716061:500; склада, назначение: нежилое, этаж 1, общей площадью 648 кв. м., кад. № 59:01:4716061:499; земельного участка, категория земель:	земли населенных пунктов, разрешенное использование:	под существующее здание производственных мастерских, общей площадью 3 207 кв. м., кад. № 59:01:4716061:26.

         Данное имущество включено в конкурсную массу должника.

         07 октября 2016 года собранием кредиторов утверждено положение о порядке продажи данного имущества на открытых торгах с открытой формой представления предложений о цене с начальной продажной ценой 23 522 860 руб.

         10 ноября 2016 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение о торгах по продаже данного имущества.

         17 августа 2017 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение о том, что победителем торгов по продаже вышеназванного имущества должника признан Сосунов В.В. с предложением по цене в 5 555 555 руб.

         26 января 2018 года ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» в лице конкурсного управляющего Мозолина А.А. (продавец) и Сосуновым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи названного имущественного комплекса.

         Право собственности на объекты недвижимости зарегистрированы за Сосуновым В.В.

         Денежные средства от Сосунова В.В. поступили в конкурсную массу в полном объеме и распределены между кредиторами по текущим платежам.

         После заключения договора купли-продажи конкурсным управляющим должника Ивановым С.И. установлено, что на проданном земельном участке помимо вышеназванных объектов недвижимости возведен склад площадью 217,8 кв. м., а также увеличена площадь одного из складов с 498,75 кв. м. до 831,3 кв. м.

          04 мая 2018 года в Арбитражный суд Пермского края поступило исковое заявление ООО «Пермский завод цветных металлов» к ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» о признании права собственности на склад площадью 205 кв. м. и склад площадью 332 кв. м., расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 115 б., как на самовольную постройку.

          Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2018 года по делу № А50-14832/2018 в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что земельный участок, на котором возведены спорные объекты, предоставлен в аренду под уже существующее на нем здание производственных мастерских, а не для строительства новых объектов.

          В судебном заседании в рамках настоящего обособленного спора лица, участвующие в обособленном споре, подтвердили, что спорные объекты,  фигурирующие в деле № А50-14832/2018 и спорные объекты  в настоящем деле являются одними и теми же объектами .

         30 июля 2018 года конкурсным управляющим в декларативном порядке зарегистрировано	 право	собственности	должника на склад площадью 217,8 кв. м., имеющий кадастровый номер 59:01:4716061:733, как на вспомогательный объект.

         В отношении государственной регистрации права собственности на склад площадью 831,3 кв. м., кадастровый номер 59:01:4716061:500, государственная регистрация приостановлена, о чем уведомлен конкурсный управляющий.

          Полагая, что фактически на момент заключения договора купли- продажи между должником и Сосуновым В.В. на земельном участке имелся незарегистрированный объект недвижимого имущества площадью 217,8 кв. м. площадь склада в 498,75 кв. м. фактически составляла 831,3 кв. м., в связи с чем при формировании лота по продаже имущества допущено грубое нарушение законодательства (имелись неучтенные объекты недвижимости), конкурсный управляющий должника обратился в рамках дела о банкротстве ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» с заявлением к Сосунову В.В. о признании недействительными состоявшихся торгов  по продаже имущества должника от 07 августа 2017 года и заключенного между ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» и Сосуновым В.В. договора купли- продажи от 26 января 2018 года на основании статьи 168 ГК РФ.

       Отказывая  в  удовлетворении заявленных  требований, суд  первой  инстанции пришел  к выводу  о том, что основания для признания недействительными торгов и  заключенного по их итогам договора не имеется. 

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы жалоб, заслушав  лиц,  явившихся  в  судебное  заседание ,  считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

        Пунктом 2 названной статьи установлено, что торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

        кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

        на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

        продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

        были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

        были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

        Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 3 названной статьи).

         Судом  первой  инстанции установлено и  заявителем  апелляционной жалобы  не опровергается,  что на момент утверждения собранием кредиторов положения о порядке продажи недвижимого имущества , расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 115 б, которым и сформирован лот, - 07 октября 2016 года - спорных построек площадью 217,8 кв. м. и 831,3 кв. м. не земельном участке не существовало.

         Из представленных в материалы дела ООО «Пермский завод цветных металлов» документов следует, что спорные объекты возводились, начиная с 2017 года.

         Торги завершены в августе 2017 года.

         Спорные объекты - вновь возведенный склад площадью 217,8 кв. м. и реконструированный склад площадью 831,3 кв. м. - исходя из представленных на их регистрацию документов являются объектами вспомогательного использования по отношению к основному зданию - зданию производственных мастерских	с кадастровым	номером 59:01:4716061:497, расположенному на том же земельном участке.

        Разрешение на строительство и реконструкцию объектов вспомогательного использования не требуется.

       Реконструкция здания в данном случае представляла собой обустройство навеса (строительство пристроя) капитального типа (расположен на металлических колоннах, фундаменты - армированные буронабивные сваи). Данный навес является конструктивным элементом здания. Согласно проектной документации навес закрыт стенами, одна из которых является существующей, остальные выполнены из пеноблоков.

         Год постройки здания склада площадью 217,8 кв. м. в представленных регистрирующим органом документах значится 2017. Сооружение состоит из одного этажа. Материал наружных стен сооружения смешанные.

        Создание на земельном участке после начала и проведения торгов каких-либо объектов, тем более вспомогательного использования, основанием для признания торгов недействительными не является.

         Судом первой  инстанции  при рассмотрении настоящего спора также установлено, что должником спорные вспомогательные объекты не возводились.

         При  рассмотрении Арбитражным  судом  Пермского края дела № А50-14832/2018 по  иску ООО «ПО «ПЗЦМ» к ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» о признании права собственности на объекты недвижимости – склад, площадью 205 кв.м., расположенный  по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 11б; склад, площадью 332 кв.м., расположенный  по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 115б, вступившими  в  законную  силу  судебными  актами установлено,  что 07.10.2016 ООО «ПО «ПЗЦМ» к ООО «Продажи.Дистрибуция.Инвестиции» заключили договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель (ответчик) обязуется предоставить арендатору (истцу) за плату во временное владение и пользование имущество, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 115 б.          В обоснование иска  ООО «ПО «ПЗЦМ»   указывало  на то, что в период нахождения земельного участка общей площадью 3207 кв. м, кадастровый номер: 59:01:4716061:26 на праве аренды арендатором самостоятельно и за счет

собственных средств возведены два объекта недвижимого имущества, склад площадью 205 кв. м и склад площадью 332 кв. м. Учитывая,  что  объекты созданы  на  земельном  участке ,  не отведенном  для  этих  целей  в порядке  установленном  законом  ,  построенные объекты признаны   самовольными постройками. 

         По договору купли-продажи имущества от 26.01.2018 должником фактически было передано имущество, выставляемое на торги, без учета неучтенных (вновь возведенных) объектов.

         Ответчиком Сосуновым В.В. денежные средства за приобретенные объекты недвижимости полностью уплачены и распределены конкурсным управляющим. 

         Какие-либо существенные нарушения при проведении торгов конкурсным управляющим в заявлении  не указаны и судом не установлены (стати 65, 71, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

         Следовательно , вывод  суда  первой  инстанции  об   отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является  правильным. 

         Вопрос  о  компенсации стоимости неучтенных  при  проведении торгов  объектов предметом настоящего  спора  не является,  в связи  с чем доводы апелляционной жалобы ООО «ПО ПЗЦМ» о том, что судом не разрешен вопрос в рамках непосредственно правоотношений Сосунова В.В. и должника о компенсации Сосуновым В.В. стоимости площадей, которые зарегистрировало ООО «Продажи. Дистрибуция.Инвестиции» после проведения торгов и заключения договора купли- продажи подлежат  отклонению. 

          Вопреки доводам  третьего  лица – ООО «ПО «ПЗМЦ»  по договору купли-продажи имущества от 26.01.2018  с Сосуновым В.В. должником фактически было передано имущество, выставляемое на торги, без учета неучтенных (вновь возведенных) объектов.  Ни конкурсным управляющим должника Ивановым С.И.,  ни ООО «ПО «ПЗЦМ» не представлено доказательств их фактической передачи победителю торгов - Сосунову В.В. с которым заключен оспариваемый договор.

         Более  того,  как  поясняет  уполномоченный  орган в отзыве, спорными  объектами на текущий момент распоряжается должник, сдавая их в аренду ООО «Девелоп-Инжиниринг» (дополнительным соглашением от 10.12.2019 срок аренды продлен до 10.02.2020).

         Доводы  апелляционной  жалобы конкурсного управляющего  повторяют доводы  ранее  изложенные  в заявлении о  признании  торгов  недействительными  ,  которые были  предметом  исследования  суда  первой  инстанции и  в достаточной  степени получили  надлежащую  правовую  оценку в силу  изложенных  выше  причин. 

        Учитывая, что апеллянты  в жалобах не ссылаются на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции , апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

       При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения , предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при  вынесении определения  от 16.10.2020 г. норм материального и(или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.  

         В  соответствии со  ст. 110  АПК  РФ  госпошлина  по  апелляционным  жалобам  подлежит  отнесению на  их  заявителей. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16 октября 2019 года по делу № А50-26110/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Е.Е. Васева 

Т.Ю. Плахова