АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-25766/2020

г. Уфа

27 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.04.2022

Полный текст решения изготовлен 27.04.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306027618800075) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

и встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306027618800075) 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

при участии в судебном заседании представителя истца и третьего лица  – ФИО4 по доверенностям от 04.09.2019, диплом (очно); представителя ответчика – ФИО5 по доверенности от 30.11.2020 (онлайн)

Индивидуальный  предприниматель  ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 в размере 258 000 руб., неустойки за период с 20.04.2020 по 01.11.2020 в размере 31 476 руб.,

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром»  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском о признании договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 недействительным.

Заявляя встречный иск, истец указал, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, заключена в отсутствие одобрения общим собранием участников общества. В обоснование требований истцом также заявлены  доводы о недействительности сделки по основаниям ст. 170  Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 представила отзыв, в удовлетворении встречного иска просила отказать, ссылаясь на то, что договор аренды заключен в  связи с открытием обособленного подразделения Общества  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром»   в г.Уфа, и была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.  Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки.

ФИО3 представил отзыв, пояснил, что сделка по заключению договора аренды является экономически оправданной и необходимой в хозяйственной деятельности общества  в связи с открытием обособленного структурного подразделения Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром».

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей истца и третьего лица, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем  ФИО2 (арендодатель) и  обществом  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» в лице директора ФИО3 (арендатор) заключен Договор аренды нежилого помещения № 02/66-У К АХП/2019 от 02.09.2019 г.

Согласно п. 1.1. Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду за плату во временное, возмездное пользование нежилое помещение, расположенное на 9 этаже административного здания по адресу: РБ, 

<

...>, а также места общего пользования, далее именуемое «Нежилое помещение».

Указанный объект аренды передан арендатору по акту приема-передачи, подписанному сторонами 02.09.2019 г.

В соответствии с п. 5.2. Договора, арендная плата за каждый месяц составляет 43 000 руб. без НДС.

Согласно п. 5.4. Договора, Арендатор обязан ежемесячно оплачивать стоимость арендной платы до 5 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с п. 7.1. Договора, в случае невнесения арендной платы, установленные в настоящем договоре, Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку в размере 0,1 % от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки. Просрочка начинает исчисляться с 20 числа месяца, следующего за месяцем, за который должна вноситься плата.

Как указал истец, ответчиком были нарушены обязательства по своевременному внесению арендных платежей, в связи с чем за ним образовалась задолженность по арендной плате.

Ответчику направлена  претензия  о погашении задолженности 01.10.2019, что подтверждается квитанцией об отправке с описью вложения  (лд.33-34, т.1). 

В связи с тем, что требования истца оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд  с рассматриваемым иском о взыскании долга по арендной плате и неустойки. 

Не согласившись с исковыми  требованиями  и ссылаясь на недействительность договора аренды, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» обратилось в суд с встречным иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019. 

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что встречные исковые требования подлежат удовлетворению, а первоначальные  исковые требования подлежащими  отклонению по следующим основаниям.

В рассматриваемой ситуации  требования основаны на правоотношениях из договора аренды, в связи с чем правоотношения сторон подлежат регулированию положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 606, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно ст.ст. 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что истец договорные обязательства исполнил надлежащим образом, передав объект  аренды арендатору по актам приема-передачи, однако в нарушение обязательств ответчиком обязательства по оплате арендной плате надлежащим образом не исполнены. 

По расчетам истца, задолженность ответчика по арендной плате составляет  258 000 руб. за период март-сентябрь 2020 г.   

Ссылаясь на то, что договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019, на который ссылается истец в обоснование первоначального иска о взыскании задолженности по арендной плате, является недействительной сделкой, ответчик обратился с встречным иском о признании договора  аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 недействительным в силу ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование встречного иска истец ссылается на то, что сделка совершена с заинтересованностью в ущерб интересам общества, поскольку ФИО3 и ФИО2 состоят  в родственных отношениях  между собой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В  силу положений п.1 и п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу п.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее- Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий;

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования (п.6 ст. 45  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В обоснование встречного искового  требования истец указал, что в совершении спорной сделки  имелась заинтересованность индивидуального предпринимателя ФИО2, поскольку ее супруг  ФИО3 на момент заключения сделки являлся директором  общества  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром».

Единственным участником  общества  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» является ФИО6

Как указывает истец, в нарушении ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО3 не уведомил единственного участника общества  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» ФИО6 о  заинтересованности в совершении сделки при заключении Договора. 

Возражая против доводов истца по встречному иску, ответчик указывает, что спорный договор заключен обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности, и его исполнение не причиняет ущерб интересам общества. Ответчик утверждал, что аренда офисного помещения по адресу: 

<

...> была необходима обществу в связи с открытием обособленного подразделения в г. Уфа, о чем обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром»  было известно с момента заключения договора аренды. 

Как указывает истец по встречному иску, Общество, заключая трудовой договор с ФИО3, предполагало, что ФИО3, как директор Общества, будет осуществлять свою трудовую функцию по месту нахождения Общества в г. Екатеринбурге 5 дней в неделю и уезжать на выходные в г. Уфу (домой), для этого Общество арендовало квартиру ФИО3 в шаговой 5-минутной пешей доступности от места нахождения Общества и приняло на себя обязательства по оплате стоимости проезда Екатеринбург-Уфа и обратно 4 раза в месяц. Общество при заключении Договора не предполагало, что его исполнительный орган — Директор - будет находиться вне места расположения офиса Общества и его остальных сотрудников. Указанное, по мнению истца, опровергает довод ФИО3, что при заключении трудового договора с ФИО3 у Общества возникла обязанность по созданию обособленного подразделения в г. Уфа.

По мнению истца по встречному иску,  необходимости в аренде офиса в городе Уфе у общества  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» не было, поскольку ФИО3   фактически   более   70%   рабочего   времени   находился   в   городе  Екатеринбурге, либо в командировках в городах Яровое, Новосибирск, Москва, что подтверждается первичной бухгалтерской документацией. 

В соответствии с Указами Президента РФ дни с 30 марта по  11 мая 2020г. были объявлены нерабочими в связи с пандемией коронавирусной инфекции, а с 12.05.2020 вплоть до увольнения ФИО3 им самим в компании был введен режим удаленной  работы для всех сотрудников, что подтверждается Приказом  №2  от 09.05.2020.

 В соответствии с п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняет, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. 

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано извещать о совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц).

Исходя из разъяснений, изложенных в. п. 27. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии со  ст. 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество может создавать филиалы    и    открывать    представительства    по решению общего    собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего Числа голосов      участников      общества,      если      необходимость      большего      числа      голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. 

В соответствии с абз.7 п. 3 ст. 23 Устава общества  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром», к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение документов, регламентирующих внутреннюю деятельность Общества, к которым относится, в том числе Положение о создании обособленного подразделения. 

Соответственно, решение о создании обособленного подразделения в должно было приниматься участниками Общества.

У Общества не было экономической потребности в создании обособленного подразделения в г. Уфе, поскольку не осуществлялась производственная хозяйственная деятельность Общества; отсутствовали контрагенты Общества: весь административно-управленческий персонал Общества находился по месту нахождения общества  в Екатеринбурге.

Кроме того, в Обществе отсутствовали «Положение об обособленном подразделении», не был принят приказ о начале деятельности обособленного подразделения, не вносились изменение в штатное расписание Общества в связи  с созданием обособленного подразделения в г. Уфа.

 Обществом не передавалось обособленному подразделению имущество, необходимое для начала деятельности (оргтехника) и не приобреталось  имущество для обособленного подразделения, т.е. отсутствовали иные документы, свидетельствующие о реальной деятельности обособленного подразделения Общества в г. Уфа.

Факт передачи документов ФИО3 Обществу не подтверждает наличие у Общества информации о существовании обособленного подразделения в  г. Уфе. 

Трудовую деятельность ФИО3 начал осуществлять с 01.07.2019г. Трудовые договоры о ФИО7,  ФИО8 и ФИО9 были заключены ФИО3 27.08.2019г., 01.07.2019г., и 16.09.2019г., а само обособленное подразделение,  согласно представленной информации  Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №1  по Республике Башкортостан от 22.09.2021, было зарегистрировано только 16.09.2019, т.е. спустя 2,5 месяца с момента начала трудовой деятельности ФИО3 в Обществе и после заключения оспариваемого договора аренды от 02.09.2019.

Согласно письму Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №31  по Свердловской области от 20.09.2021 протоколы /решения участников ответчика о создании обособленных подразделений отсутствуют. 

  ФИО6 как единственный участник, являющийся незаинтересованным в совершении Договора аренды директором  общества, не был извещен о совершении сделки, решения об одобрении выше указанной сделки с заинтересованностью не принимал. Обратного ответчиком не доказано. 

Совокупность вышеуказанных обстоятельств позволяет сделать вывод, что сделка совершена при обстоятельствах, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки, которые совершены в ущерб интересам общества.

Указание в трудовом договоре от 30.05.2019 , заключенном обществом   с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» с  ФИО3 места осуществления трудовых функций ФИО3 – г. Уфа не свидетельствует о необходимости создания обособленного подразделения. Потребление коммунальных ресурсов также не подтверждает нахождение в указанном офисном помещении сотрудников общества   с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром».

Доводы ответчика по встречному иску  и третьего лица о том, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд находит несостоятельными в силу следующего. 

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как видно из материалов дела и сведений ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества   с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» является деятельность по управлению финансово-промышленными группами. Сдача в аренду объектов недвижимости не является основным видом деятельности общества, спорный договор аренды привел к изменению масштабов деятельности самого общества. В этой связи у суда отсутствуют правовые основания полагать, что оспариваемый договор аренды заключен обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Указанное доказывает, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах. 

Таким  образом, суд приходит к выводу о том, что договор аренды обладал признаками сделки с заинтересованностью; заключен с нарушением порядка одобрения его, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Также, по мнению истца по встречному иску, оспариваемый договор является  мнимой сделкой. 

В силу п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

 Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

 В данном случае, суд не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве мнимой. Договор между сторонами исполнялся.

Возражая против удовлетворения встречного иска, истец заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу нормы ст. 205, ч. 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. 

В абзаце первом пункта 4 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.01 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.01 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленумов N 15/18) указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Сторонами в деле являются истец и ответчик. 

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. 

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона, оспорима. 

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно   действующему  законодательству,   течение   срока   исковой   давности   по указанному требованию начинается либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

По мнению ответчика, истец был осведомлен об имеющемся офисе в г. Уфа с момента заключения сделки,  следовательно, срок исковой давности истек в сентябре 2020 г. 

Из материалов дела следует, что обществу  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» стало известно о заключении Договора аренды  только после получения претензии индивидуального предпринимателя ФИО2, что подтверждается письмом общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром»  от 06.10.2020г. 

Согласно   действующему  законодательству,   течение   срока   исковой   давности   по указанному требованию начинается либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Таким образом, суд приходит к выводу  о том, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной в  октябре 2020 г.

Суд полагает, что истцу о нарушении своих прав должно было стать известно не позже октября 2021 г.  Исковое заявление им подано в суд 03.12.2020,  т.е. в пределах срока исковой давности.

  Таким образом, суд приходит к выводу о том что, срок исковой давности для оспаривания ответчиком договора аренды не пропущен. Обратное   не доказано.

  На основании изложенного суд находит требование встречного иска  о признании недействительным договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

С учетом изложенного, у арендодателя   (истца по первоначальному иску) не возникло право требовать оплаты арендной платы, в связи с чем суд   отказывает в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2.

Истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании неустойки   в размере 141341 руб. за период с 20.04.2020 по 01.11.2021 руб.

Поскольку требование истца о взыскании неустойки  является акцессорным требованием, вытекающим из требования о взыскании основной задолженности по договору, в удовлетворении которого было отказано, данное требование также удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах иск индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах суд  приходит к выводу об удовлетворении встречных исковых требований  в полном  объеме,  и об отказе в удовлетворении первоначального иска.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все расходы по государственной пошлине за рассмотрение первоначального и встречного исков несет истец.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306027618800075) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 258 000 руб., неустойки в сумме 141 341 руб. отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306027618800075) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                          Л.В. Салиева