АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

10 сентября 2019 года

Дело № А33-25094/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 3 сентября 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Тимергалеевой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СоюзПрофи» (ИНН 2466147884 , ОГРН 1072466003235)

к закрытому акционерному обществу «Абаканский туристский комплекс «Дружба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- открытого акционерного общества  «Курорт «Озеро Шира» (ИНН 

<

***>),

- Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО),

- общества с ограниченной ответственностью «Абаканский гостиничный комплекс «Дружба» (ИНН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 09.01.2019 № 1/2019, личность установлена паспортом (до перерыва),

в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СоюзПрофи» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Абанский туристский комплекс «Дружба» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате переданного права требования по договору уступки права требования от 25.12.2013 в размере 1 920 000 руб.

Определением от 17.09.2018 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от 01.10.2018 истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.10.2018 возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 22.11.2018.

Определением суда от 22.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Курорт «Озеро Шира» (ИНН 

<

***>), предварительное судебное заседание отложено на 15.01.2019.

Определением суда от 15.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО), предварительное судебное заседание отложено на 19.03.2019.

В предварительном судебном заседании 19.03.2019 на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение.

Определением от 19.03.2019, учитывая позицию МРУ Росфинмониторинга по СФО, а также возбуждение Арбитражным судом Республики Хакасия производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ответчика, необходимость представления дополнительных пояснений и доказательств, судебное заседание отложено на 24.04.2019.

Протокольным определением от 24.04.2019, учитывая возбуждение Арбитражным судом Республики Хакасия производства по делу № А74-21765/2018 от 14.01.2019 о несостоятельности (банкротстве) ответчика, необходимость представления дополнительных пояснений и доказательств, судебное заседание отложено на 07.06.2019.

Протокольным определением от 07.06.2019, учитывая возбуждение Арбитражным судом Республики Хакасия производства по делу № А74-21765/2018 от 14.01.2019 о несостоятельности (банкротстве) ответчика, необходимость представления дополнительных пояснений и доказательств, судебное заседание отложено на 31.07.2019.

Определением от 31.07.2019, учитывая привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Абаканский гостиничный комплекс «Дружба», а также необходимость представления дополнительных пояснений и доказательств, судебное разбирательство отложено на 03.09.2019.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в предварительное судебное заседание не явились, представителей не направили. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения согласно заявленным требованиям и представленным доказательствам, представил в материалы дела ходатайство о приобщении документов и дополнительны пояснений, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Суд заслушал пояснения представителя истца, задал ему дополнительные вопросы.

Суд исследовал материалы дела.

Суд на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение процессуального дня объявил перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебном заседании не явились, представителей не направили. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле. 

Суд исследовал письменные материалы дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

19.06.2011 между ООО «СоюзПрофи» (кредитор) и ОАО «Курорт «Озеро Шира» (заёмщик) заключен договор займа на сумму 3 500 000 руб., заёмщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 19.07.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 19.06.2013). Пунктом 2.2 договора стороны предусмотрели, что за пользование заемными денежными средствами заёмщик обязуется уплатить проценты в размере 12 процентов, начисленных на всю заёмную сумму в течение всего срока пользования денежными средствами по настоящему договору и независимо от досрочного возврата.

25.12.2013 между ООО «СоюзПрофи» (кредитор) и ЗАО «АТК «Дружба» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 которого кредитор передает новому кредитору право требования к должнику, возникшее у кредитора на основании договора займа от 19.06.2011 в редакции дополнительных соглашений от 19.06.2013, от 18.06.2012 в полном объеме: основной долг в сумме 2 000 000 руб. и проценты по договору займа (сумма процентов рассчитывается в соответствии с договором). 3а передаваемое право требования новый кредитор обязуется до 31.12.2014 включительно уплатить кредитору 2 240 000 руб., из которых 2 000 000 руб. являются долгом по договору займа от 19.06.2011, а 240 000 руб. - проценты за пользование заемными средствами.

Платежными поручениями от 22.01.2014 № 38 на сумму 100 000 руб., от 13.08.2014 № 342 на сумму 100 000 руб., от 28.05.2014 № 215 на сумму 100 000 руб. ответчик произвел оплату по договору уступки права требования. Платежным поручением от 21.11.2017 № 608 общество с ограниченной ответственностью «Абаканский гостиничный комплекс «Дружба» (ИНН 

<

***>) произвело оплату в размере 20 000 руб. с назначением платежа «оплата за ЗАО УТК «Дружба» по письму от 21.11.2017 в счет погашения задолженности по договору цессии от 25.12.2013 согласно гарантийного письма».

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 04.06.2014 в рамках дела № А74-5056/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Курорт «Озеро «Шира» в реестр требований кредиторов должника включено требование ЗАО «АТК «Дружба» в сумме 2 164 506 руб. 84 коп., в том числе: 2 000 000 руб. – основной долг, 164 506 руб. 84 коп. – проценты за пользование заемными денежными средствами. 

Производство по делу о банкротстве № А74-5056/2013 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Поскольку доказательств исполнения условий мирового соглашения в материалы настоящего представлено не было, определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.07.2016 по делу №А74-10112/2015 в реестр требований кредиторов должника включено требование ЗАО «АТК «Дружба» в сумме 2 164 506 руб. 84 коп., в том числе: 2 000 000 руб. основного долга, 164 506 руб. 84 коп. процентов за пользование займом. Как следует из текста определения (стр. 4), спорная задолженность закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба», возникшая из договора займа от 19.06.2011, подтверждена вступившими в законную силу определениями арбитражного суда от 04.06.2014, от 19.10.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.10.2018 по делу № А74-10112/2015 суд отказал в удовлетворении заявлений внешнего управляющего открытым акционерным обществом «Курорт «Озеро Шира», общества с ограниченной ответственностью «Авангард» о признании недействительными сделок: договора займа от 19.06.2011, заключенного открытым акционерным обществом «Курорт «Озеро Шира» с обществом с ограниченной ответственностью «СоюзПрофи»; договора уступки права требования от 25.12.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «СоюзПрофи» с закрытым акционерным обществом «Абаканский туристский комплекс «Дружба»; о применении последствий недействительности сделок.

Между сторонами подписан акт сверки, согласно которому по состоянию на 30.08.2016 задолженность в пользу истца составляла 1 940 000 руб.

Письмом от 03.12.2015 № 222 ответчик просил истца предоставить отсрочку по оплате задолженности до декабря 2017 года.

Письмами от 11.08.2016 № 12, от 30.08.2016 № 13, 11.10.2016 № 14, от 23.11.2016 № 19 истец неоднократно просил ответчика подготовить предложения по поэтапному погашению имеющейся задолженности.

Письмами от 18.10.2016 № 112, от 16.11.2017 № б/н ответчик уведомлял истца, что вопрос о подготовке предложений по погашению задолженности рассматривается.

Письмом от 29.08.2018 № 36 истец просил ответчика обеспечить регулярность платежей по погашению существующей задолженности, в противном случае выразил намерение обратиться в суд. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору уступки права требования от 25.12.2013, истец обратился в суд с иском закрытому акционерному обществу «Абанский туристский комплекс «Дружба» о взыскании задолженности по оплате переданного права требования по договору уступки права требования от 25.12.2013 в размере 1 920 000 руб. 

Согласно представленному в материалы дела отзыву ответчик наличие задолженности признает.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому принимая во внимание положения статьи 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 54) о перемене лиц в обязательствах на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Исследовав условия договора уступки права требования от 25.12.2013, суд установил, что договор содержит объем, условия передаваемого обязательства и стоимость передаваемого требования, срок оплаты, то есть сторонами договора цессии согласованы необходимые условия.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 04.06.2014 в рамках дела № А74-5056/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Курорт «Озеро «Шира» в реестр требований кредиторов должника включено требование ЗАО «АТК «Дружба» в сумме 2 164 506 руб. 84 коп., в том числе: 2 000 000 руб. – основной долг, 164 506 руб. 84 коп. – проценты за пользование заемными денежными средствами. 

Производство по делу о банкротстве № А74-5056/2013 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Поскольку доказательств исполнения условий мирового соглашения в материалы настоящего представлено не было, определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.07.2016 по делу №А74-10112/2015 в реестр требований кредиторов должника включено требование ЗАО «АТК «Дружба» в сумме 2 164 506 руб. 84 коп., в том числе: 2 000 000 руб. основного долга, 164 506 руб. 84 коп. процентов за пользование займом. Как следует из текста определения (стр. 4), спорная задолженность закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба», возникшая из договора займа от 19.06.2011, подтверждена вступившими в законную силу определениями арбитражного суда от 04.06.2014, от 19.10.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.10.2018 по делу № А74-10112/2015 суд отказал в удовлетворении заявлений внешнего управляющего открытым акционерным обществом «Курорт «Озеро Шира», общества с ограниченной ответственностью «Авангард» о признании недействительными сделок: договора займа от 19.06.2011, заключенного открытым акционерным обществом «Курорт «Озеро Шира» с обществом с ограниченной ответственностью «СоюзПрофи»; договора уступки права требования от 25.12.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «СоюзПрофи» с закрытым акционерным обществом «Абаканский туристский комплекс «Дружба»; о применении последствий недействительности сделок.

25.12.2013 между ООО «СоюзПрофи» (кредитор) и ЗАО «АТК «Дружба» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 которого кредитор передает новому кредитору право требования к должнику, возникшее у кредитора на основании договора займа от 19.06.2011 в редакции дополнительных соглашений от 19.06.2013, от 18.06.2012 в полном объеме: основной долг в сумме 2 000 000 руб. и проценты по договору займа (сумма процентов рассчитывается в соответствии с договором). 3а передаваемое право требования новый кредитор обязуется до 31.12.2014 включительно уплатить кредитору 2 240 000 руб., из которых 2 000 000 руб. являются долгом по договору займа от 19.06.2011, а 240 000 руб. - проценты за пользование заемными средствами.

Платежными поручениями от 22.01.2014 № 38 на сумму 100 000 руб., от 13.08.2014 № 342 на сумму 100 000 руб., от 28.05.2014 № 215 на сумму 100 000 руб. ответчик произвел оплату по договору уступки права требования. Платежным поручением от 21.11.2017 № 608 общество с ограниченной ответственностью «Абаканский гостиничный комплекс «Дружба» (ИНН 

<

***>) произвело оплату в размере 20 000 руб. с назначением платежа «оплата за ЗАО УТК «Дружба» по письму от 21.11.2017 в счет погашения задолженности по договору цессии от 25.12.2013 согласно гарантийного письма».

По расчету истца задолженность по договору уступки права требования от 25.12.2013 составляет 1 920 000 руб. (2 240 000 руб. - 100 000 руб. - 100 000 руб. - 100 000 руб. - 20 000 руб.).

Ответчик в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт наличия задолженности по договору уступки права требования от 25.12.2013, а также размер задолженности, не оспорил, доказательства оплаты долга не представил.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что доказательства оплаты по договору уступки права требования от 25.12.2013 суду ответчик не представил, требование о взыскании 1 920 000 руб. задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с настоящим иском истец оплатил государственную пошлину по платежному поручению от 06.09.2018 № 134 на сумму 32 000 руб.

С учетом удовлетворения исковых требований, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СоюзПрофи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 920 000 руб. долга, а также 32 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

О.С. Тимергалеева