АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-4398/2021

г. Калуга

20» декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления оглашена «15» декабря 2022 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «20» декабря 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                            Серокуровой У.В.

судей                  Нарусова М.М.

                  ФИО1

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс «Александровское»: представитель ФИО2 по доверенности от 04.02.2021,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 08.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс «Александровское» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А14-4398/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс «Александровское» (далее - истец, ООО АПК «Александровское», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) о взыскании 35908601,82 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, удовлетворить требование в полном объеме. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на то, что ответчик, являясь одновременно генеральным директором ООО АПК «Александровское» и индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства, прикрываясь мнимыми и неисполняемыми сделками, необоснованно получил от общества в качестве оплаты по сделкам денежные средства и сельскохозяйственную продукцию.

В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика в судебном заседании суда округа и в представленном ранее письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.06.2003 ООО АПК «Александровское» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись. 

Участниками общества являлись ФИО5 с долей участия в размере 99,99543% уставного капитала и ФИО6 с долей участия в размере 0,00457% уставного капитала.

15.01.2007 решением общего собрания участников ФИО3 избран на должность генерального директора ООО АПК «Александровское».

Согласно представленной ответчиком копии трудовой книжки ФИО7, последняя с 20.02.2007 на основании приказа № 12-к от 20.02.2007 переведена на должность исполнительного директора ООО АПК «Александровское» с правом первой подписи, в которой состояла вплоть до своего увольнения 18.05.2020.

На основании решения общего собрания участников ООО АПК «Александровское» (протокол № 5 от 07.10.2019) ФИО3 освобожден от должности генерального директора.

На должность генерального директора назначен ФИО5, который вступил в должность с 15.10.2019 (приказ № 26-к от 15.10.2019).

Из представленной выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей по состоянию на 24.03.2021 следует, что ФИО3 12.03.2014 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства.

17.02.2015 между ООО АПК «Александровское» и ИП главой КФХ ФИО3 был заключен договор поставки № 17/02/15-ПР, по условиям которого ИП глава КФХ ФИО3 обязался поставлять ООО АПК «Александровское» товар - пшеницу, ячмень, горох, кукурузу, просо, лен, в количестве и сроки, определяемые по устной договоренности, по цене, указанной в отгрузочных документах ТОРГ-12, а ООО АПК «Александровское» - принять и оплатить полученный товар в безналичной форме. Срок действия договора установлен до 31.12.2020.

Со ссылкой на указанный договор в период с 11.01.2018 по 29.01.2019 истцом на расчетный счет ИП главы КФХ ФИО3 были переведены денежные средства в общей сумме 32372000 руб.

ИП главой КФХ ФИО3 возвращены денежные в общей сумме 32760000 руб.

На основании указанного договора по товарным накладным № 61 от 02.04.2018, № 75 от 05.04.2018, № 97 от 17.04.2018, № 65 от 16.05.2018, № 113 от 22.05.2018, № 132 от 13.08.2018, истец передал ИП главе КФХ ФИО3 товары на общую сумму 11255494 руб.

Актом взаимозачета № БА-4 от 28.09.2018 подтверждается, что задолженность ИП главы КФХ ФИО3 перед истцом по договору поставки № 17/02/15-ПР составила 10934650 руб., задолженность истца перед ИП главой КФХ ФИО3 составила 10934650 руб., в том числе: по договору КП № 4-2018 от 01.08.2018 - 5625000 руб.; по договору КП № 5-2018 от 05.09.2018 - 2670000 руб.; по основному договору - 2639650 руб.

Взаимозачет произведен на сумму 10934650 руб.

01.08.2018 между ИП главой КФХ ФИО3 и ООО АПК «Александровское» был заключен договор КП № 4-2018, по условиям которого ИП глава КФХ ФИО3 обязался продать истцу чеснок сорт «Русич» в количестве 25 тонн на общую сумму 5625000 руб. в срок до 31.08.2018, а истец принять и оплатить указанный товар до 31.08.2018.

Во исполнение условий указанного договора, 17.08.2018 ИП глава КФХ ФИО3 передал истцу чеснок сорта «Русич» в количестве 25 тонн на общую сумму 5625000 руб., что подтверждается товарной накладной БА-26 от 17.08.2018.

05.09.2018 между ИП главой КФХ ФИО3 и ООО АПК «Александровское» был заключен договор КП № 5-2018, по условиям которого ИП глава КФХ ФИО3 обязался продать истцу лен сорта ЛМ-98 в количестве 89 тонн на общую сумму 2670000 руб. в срок до 30.09.2018, а истец принять и оплатить указанный товар до 30.09.2018.

Во исполнение условий указанного договора, ИП глава КФХ ФИО3 передал истцу лен сорта ЛМ-98 в количестве 89 тонн на общую сумму 2670000 руб., что подтверждается товарной накладной БА-27 от 05.09.2018.

07.09.2018 по товарной накладной БА-28, по основанию «основной договор» истцу были переданы ДТ сорт С вид III, бензин нормаль-80, бензин АИ-92 на общую сумму 2639650 руб.

10.01.2019 между ООО АПК «Александровское» и ИП главой КФХ ФИО3 был заключен договор КП № 10/01/19-СХПР, по условиям которого ИП глава КФХ ФИО3 принял на себя обязательство по поставке истцу чеснока урожая 2019 года в количестве 100 тонн, по цене 20000 руб. за 1 тонну.

Со ссылкой на указанный договор в период с 25.01.2019 по 17.10.2019 истцом на расчетный счет ИП главы КФХ ФИО3 были переведены денежные средства в общей сумме 29207607,82 руб., из которых 5489500 руб. были возвращены истцу.

По товарной накладной от 30.09.2019 ИП глава КФХ ФИО3 на основании договора КП № 10/01/19- СХПР от 10.01.2019 передал истцу 88 тонн чеснока урожая 2019 года на сумму 17600000 руб.

Из анализа взаиморасчетов между сторонами следует, что по состоянию на 30.09.2019 задолженность ИП главы КФХ ФИО3 перед истцом по договору КП № 10/01/19-СХПР от 10.01.2019 составляла 3717500 руб.

30.09.2019 между сторонами был составлен акт взаимозачета № 2, согласно которому имевшаяся на указанную дату задолженность ИП главы КФХ ФИО3 перед истцом по договору поставки 18/04/19-СК от 18.04.2019 в сумме 935000 руб. и встречная задолженность истца перед ИП главой КФХ ФИО3 по договору КП № 10/01/19-СХПР от 10.01.2019 в той же сумме были погашены зачетом.

Таким образом, в результате взаиморасчетов сторон по состоянию на 17.10.2019 задолженность ИП главы КФХ ФИО3 перед истцом составляла 5183107 руб.

На основании договора № 10/10/19/-СХПР от 10.10.2019 ИП глава КФХ ФИО3 передал истцу ячмень урожая 2019 года в количестве 1000 тонн на сумму 9000000 руб., что подтверждается товарной накладной № БА-52 от 15.10.2019.

ИП главой КФХ ФИО3 сделано заявление о зачете встречных однородных требований между ООО АПК «Александровское» и ИП главой КФХ ФИО3 на сумму 5183107 руб. Факт проведения зачета на сумму 5183107 руб. не оспаривается истцом.

Ссылаясь на то, что ФИО3 были причинены убытки обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 АПК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениями в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», сделали вывод о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для применения к ФИО3  ответственности в виде взыскания убытков, поскольку в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для общества, нарушение директором обязательств или причинения им вреда обществу, а также наличия у общества убытков, причиненных действиями директора.

Довод истца о том, что ответчик, являясь одновременно генеральным директором ООО АПК «Александровское» и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства, прикрываясь мнимыми и неисполняемыми сделками необоснованно получил от истца в качестве оплаты по сделкам денежные средства и сельскохозяйственную продукцию, правомерно отклонен судами на основании следующего.

Суды двух инстанций учли представленные ответчиком доказательства, совершения между истцом и ИП главой КФХ ФИО3 сделок, на основании которых осуществлялась передача товаров и их оплата, доказательства наличия у ответчика соответствующих товаров, возможности изготовления сельскохозяйственной продукции, переданных истцу, отражения соответствующих операций в бухгалтерском учете истца и ИП главы КФХ ФИО3, налоговой отчетности ИП главы КФХ ФИО3

Так, согласно сведениям о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 01.11.2018, ИП главой КФХ ФИО3 в органы статистики 30.10.2018 поданы сведения о фактическом сборе в первоначальном оприходованном весе льна-кудряша в количестве 960 цн., чеснока - 401 цн.

Согласно сведениям о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 01.11.2019, ИП главой КФХ ФИО3 в органы статистики поданы сведения о фактическом сборе в первоначальном оприходованном весе ячменя ярового в количестве 12913 цн., чеснока - 1052 цн.

Из карточки счета 43.01 за период 01.01.2019-20.06.2021 бухгалтерского учета ООО АПК «Александровское» усматривается отражение в бухгалтерском учете истца поступления 30.09.2019 от ФИО3 чеснока урожая 2019 года на основании договора поставки № 10/01/19-СХПР от 10.01.2019 на сумму 16000000 руб. 

Из карточки счета 43.01 за период 17.08.2018-31.10.2018 бухгалтерского учета ООО АПК «Александровское» усматривается отражение в бухгалтерском учете истца поступления 17.08.2018 от ФИО3 чеснока сорта «Русич» на основании договора КП № 4-2018 от 01.08.2018 на сумму 5113636,36 руб. 

Из копии карточки счета 43.01 за период 05.09.2018 - 31.12.2018 бухгалтерского учета ООО АПК «Александровское» усматривается отражение в бухгалтерском учете истца поступления 05.09.2018 от ФИО3 льна масличного на основании договора КП № 5-2018 от 05.09.2018 на сумму 242727273 руб. 

Из карточки счета 10.03.1 за период 07.09.2018-30.09.2018 бухгалтерского учета ООО АПК «Александровское» усматривается отражение в бухгалтерском учете истца поступления 07.09.2018 от ФИО3 дизельного топлива на основании договора поставки № 10/01/19-СХПР от 10.01.2019 на сумму 1881016,95 руб., бензина Нормаль-80 на основании договора поставки № 10/01/19-СХПР от 10.01.2019 на сумму 192796,61 руб., бензина АИ-92-К5 на основании договора поставки № 10/01/19-СХПР от 10.01.2019 на сумму 156038,14 руб. 

В декларациях по налогу на добавленную стоимость за 2019 год, поданных ИП главой КФХ ФИО3 в налоговый орган 05.11.2019 и 27.01.2020, усматривается отражение сведений в книге продаж о реализации истцу товаров по счетам-фактурам № БА-49 от 30.09.2019 на сумму 17600000 руб., № БА-52 от 15.10.2019 на сумму 9000000 руб.

Согласно данным, содержащимся в книгах продаж, ИП главой КФХ ФИО3 за период с 01.07.2018 по 30.09.2018 истцу были реализованы товары по счету-фактуре № БА-25 от 17.08.2018 на сумму 5625000 руб., по счету-фактуре № БА-27 от 05.09.2018 на сумму 2670000 руб., по счету-фактуре № БА-28 от 07.09.2018 на сумму 2639650 руб.

О фальсификации представленных доказательств истцом заявлено не было.

Из анализа взаиморасчетов истца и ИП главы КФХ ФИО3 по указанным истцом сделкам с учетом заявления ответчика о зачете встречных однородных требований между ООО АПК «Александровское» и ИП главой КФХ ФИО3 на сумму 5183107 руб. наличие задолженности последнего перед истцом судами двух инстанций не установлено.

Указанные истцом расчетные и товарные операции документально обоснованы ответчиком и истцом в установленном процессуальном порядке не оспорены.

Исходя из вышеизложенного суды правомерно отклонили ссылку истца на мнимость заключенных сделок.

Суды двух инстанций также отметили, что указанные истцом сделки обладают признаками сделок с заинтересованностью по правилам статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», однако, являются оспоримыми. Вместе с тем, доказательств признания указанных сделок недействительными, истцом представлено не было.

Довод заявителя о том, что сделки не носят экономического характера, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Суды первой и второй инстанции подробно исследовали финансово-хозяйственные взаимоотношения сторон, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела не подтверждается факт причинения ФИО3 убытков обществу, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Следует отметить, что осуществляя надлежащий корпоративный контроль за деятельностью общества и директора ФИО3, участники общества не могли не знать о проводимых финансовых и товарных операциях в спорный период.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая в о внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А14-4398/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                        У.В. Серокурова  

Судьи    М.М. Нарусов

   ФИО1