ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и  

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А55-9259/2024

г. Самара

16 октября 2025 года

11АП-8331/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2025, постановление в полном объеме изготовлено 16.10.2025 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Сафаевой Н.Р.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестеряковым Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании 30.09.2025 - 02.10.2025 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ремтепло" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2025 по делу № А55-9259/2024 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Квадрат" к Обществу с ограниченной ответственностью "Ремтепло" о взыскании 1 378 506 руб. 75 коп.,  

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Ремтепло" к Обществу с ограниченной ответственностью "Квадрат" о взыскании  

3 941 973 руб. 20 коп., 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью строительная компания "Патриот",  

в судебное заседание явились:  

от истца – ФИО1, доверенность от 22.09.2025, паспорт, диплом (до и  

после перерыва), 

от ответчика – ФИО2, доверенность от 22.03.2024, паспорт, диплом,  

свидетельство о перемене имени, свидетельство о расторжении брака (до и после  

перерыва), 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квадрат" в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ремтепло" о взыскании 1 378 506 руб. 75 коп., в том числе долг по договору № 6 от 05.04.2023 в размере 685 350 руб., неустойка по договору № 6 от 05.04.2023 в размере  

28 629 руб. 19 коп., долг по договору № 7 от 05.04.2023 в размере 494 400 руб., неустойка по договору № 7 от 05.04.2023 в размере 170 127 руб. 56 коп.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2024 для совместного рассмотрения с первоначальными требованиями судом принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью "Ремтепло" к Обществу с ограниченной ответственностью "Квадрат" о взыскании 3 941 973 руб. 20 коп., в том числе  

неосновательное обогащение в размере 3 910 719 руб. и неустойка в размере 31 254 руб. 20 коп.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2025 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2025 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных требований.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 13.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 30.09.2025. В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.09.2025 объявлен перерыв до 02.10.2025. После перерыва судебное заседание продолжено 02.10.2025.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о перерыве, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на неподписанные ответчиком дополнительного соглашения к договору № 6; на отсутствие надлежащим образом оформленных путевых листов; на неподписание ответчиком УПД по договору поставки; на завышение истцом цены работ и товаров. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.  

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела. Ответчиком представлены возражения на отзыв, которые также приобщены к материалам дела.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2025. При этом суд исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «РЕМТЕПЛО» (заказчик, ответчик) и ООО «КВАДРАТ» (исполнитель, истец) заключен договор № 6 от 05.04.2023 (далее - договор № 6).  

Согласно п. 1.1 договора № 6 исполнитель обязуется своим автотранспортом и специальной техникой выполнить по заданию заказчика транспортные услуги по перевозке грузов с объекта заказчика в соответствии с маршрутом, утвержденным заказчиком и проведение земляных работ на объекте, расположенном по адресу: 

<

...>.  

Согласно п. 1.2 договора № 6 общий объем перевезенных грузов с объекта заказчика, будет определен сторонами на основании актов приема-передачи оказанных услуг за весь период оказания услуг.  

В соответствии с п. 3.4 договора № 6 заказчик обязан подписывать Акты приемапередачи услуг в течение 5 (пять) рабочих дней после предъявления их исполнителем либо в тот же срок направляет мотивированный отказ от подписания Актов оказанных услуг.  

Стоимость услуг определяется на основании спецификации (п. 4.1 договора № 6). Фактически выполненные объемы услуг подтверждаются подписанными сторонами Актами приема-передачи услуг в порядке, установленном договором (п. 4.2).  

Истец 07.04.2023 в адрес ответчика направил дополнительное соглашение № 1 к договору № 6, согласно которому изменена стоимость оплаты машиночасов для самосвальной автотранспортной техники в размере 1900 руб. за 1 мащ.час (стоимость изменена в сторону уменьшения).  

Истцом 04.07.2023 в адрес ответчика посредством ЭДО «Тензор-СБИС» направлено подписанное ЭЦП Дополнительное соглашение № 2 от 30.06.2023 к договору № 6, вносящее изменение в условия оплаты машино-часов для специальной строительной техники. Согласно дополнительному соглашению предоставление экскаватора (колесного) с объемом ковша 1 м3 составляет 2800 руб. (в том числе НДС 20%) (стоимость увеличена с 2500 руб. до 2800 руб.).  

В соответствии с п. 4.4. договора заказчик производит оплату в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Акта оказанных услуг и на основании выставленного исполнителем счета.  

Услуги по договору оказаны истцом надлежащим образом, при этом ответчиком оплата в полном объеме не произведена.  

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности и неустойки за просрочку платежей, ответчик требование не исполнил, направил ответную претензию исх. № 03 от 07.02.2024, где выразил несогласие с начисленными суммами и отчетными документами.  

Обращаясь в суд, истец указал, что у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 685 350 руб. по Универсальным передаточным документам от 05.06.2023 № 188 в размере 31 000 руб., от 08.06.2023 № 199 в размере 45 000 руб., от 10.07.2023 № 274 в размере 287 600 руб., от 07.08.2023 № 340 в размере 58 800 руб., от 15.08.2023 № 357 в размере 132 400 руб., от 21.08.2023 № 370 в размере 136 850 руб.  

В соответствии с п. 5.2 договора истец по первоначальному иску вправе начислить ответчику неустойку за задержку платежей, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки.  

Пунктом 3.4 договора № 6 устанавлен срок на подписание акта приема-передачи услуг заказчиком - 5 рабочих дней с даты предъявления исполнителем либо заказчик направляет мотивированный отказ от подписания акта. Оплата производится в течение 3 рабочих дней с даты подписания акта оказанных услуг.  

Таким образом, оплата должна быть произведена не позднее, чем на 8 рабочий день с даты предъявления акта исполнителем. С 9-го рабочего дня с даты предъявления акта начинается просрочка платежа и ответчику подлежит начислению неустойка.  

В связи с наличием задолженности, являющейся предметом настоящего иска, а также в связи с просрочкой оплаты иных платежей по договору № 6 истцом ответчику начислена неустойка за период с 23.05.2023 по 20.03.2024 в размере 28 629 руб. 19 коп.  

Между ООО «КВАДРАТ» (поставщик, истец) и ООО «РЕМТЕПЛО» (покупатель, ответчик) также заключен договор поставки от 05.04.2023 № 7 (далее - договор № 7).  

В соответствии с п. 1.1. договора № 7 поставщик обязуется поставить товар, указанный в ведомости договорной цены, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену в размере, порядке и на условиях, установленных в договоре.  

Согласно п.п. 1.2, 1.3 договора № 7 номенклатура, количество товара указываются в заявках, направляемых посредством электронной почты или телефонной связи, срок поставки - 2 рабочих дня с даты направления заявки. Поставка осуществляется по адресу: 

<

...>.  

Согласно разделу 3 договора № 7 покупатель принимает товар, подписывая товарную накладную или УПД, либо принимает товар частично, сделав соответствующие отметки в документах о приемке.  

Согласно п. 4.1 договора № 7 цена определяется путем суммирования стоимости всех товарных накладных. Оплата производится в течение 5 банковских дней с даты поставки в безналичном порядке (п.п. 4.4, 4.5 договора № 7).  

Как указал истец, с апреля 2023 года по август 2023 года он осуществил поставку строительных материалов, представив в подтверждение своих доводов универсально-передаточные документы, путевые листы, талоны заказчика за указанный период.  

Однако у ответчика имеется задолженность по оплате поставленного товара в размере 494 400 руб. по универсальным передаточным документам от 05.05.2023 № 129 в сумме 198 000 руб., от 10.07.2023 № 356 в сумме 9600 руб., от 21.08.2023 № 369 в сумме 28800 руб.  

Согласно п. 5.2 договора поставки покупатель оплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости поставленного, но неоплаченного товара за каждый день просрочки. Начисление неустойки начинается по истечении срока оплаты, установленного договором, по истечении 5 (пяти) банковских дней с даты поставки, начиная с 6 (шестого) рабочего дня начисляется неустойка.  

В связи с наличием задолженности по договору № 7 истцом ответчику начислена неустойка в размере 170 127 руб. 56 коп., рассчитанная с даты возникновения просрочки оплаты по 20.03.2024.  

Оставление ответчиком требований истца, изложенных в претензии, без удовлетворения послужило основанием для обращения Обществом с ограниченной ответственностью «Квадрат» в суд с иском.  

В обоснование встречных требований ответчик ссылался на заключенные с обществом с ограниченной ответственностью «Квадрат» договоры от 05.04.2023 № 6 и от 05.04.2023 № 7, полагая, что в связи с ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью «Квадрат» обязательств по указанным договорам на стороне последнего возникло неосновательное обогащение в сумме 3 910 719 руб., в связи с чем ответчик начислил неустойку в сумме 31 254 руб. 20 коп.  

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.  

Как указано выше, 07.04.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Квадрат» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Ремтепло» направлено дополнительное соглашение № 1 к Договору № 6, согласно которому изменена стоимость оплаты машино-часов для самосвальной автотранспортной техники в размере 1900 руб. за 1 мащ.час (стоимость изменена в сторону уменьшения).  

04.07.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Квадрат» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Ремтепло» посредством ЭДО «Тензор- СБИС» направлено подписанное ЭЦП Дополнительное соглашение № 2 от 30.06.2023 к Договору № 6, вносящее изменение в условия оплаты машино-часов для специальной строительной техники.  

Согласно дополнительному соглашению предоставление экскаватора (колесного) с объемом ковша 1 м3 составляет 2800 руб. (в том числе НДС 20%) (стоимость увеличена с 2500 руб. до 2800 руб.)  

Указанные дополнительные соглашения, действительно, не подписаны со стороны заказчика, однако возражения по изменению цены в адрес истца не направлены.  

После направления вышеуказанных дополнительных соглашений в адрес ответчика истец производил оформление отчетных документов (УПД, счета-фактуры) с учетом указанных изменений. При этом возражений со стороны ответчика не поступало, УПД с указанием цен, согласно содержанию дополнительных соглашений, подписывались ответчиком без замечаний.  

Систематическое поведение ответчика, связанное с продолжением правоотношений в рамках договора после ознакомления с условиями дополнительных соглашений без направления отказа от их подписания, принятием услуг, получением счетов и подписанием документов (УПД) с ценами на услуги, актуальными в редакции дополнительных соглашений) обоснованно признано судом первой инстанции свидетельствующим о согласии ответчика с ценами, указанными в дополнительных соглашениях.  

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12, если одна сторона совершает действия по исполнению обязательств, а другая - принимает их без каких-либо возражений, это свидетельствует об отсутствии неопределенности в отношениях между ними. Никто не может противоречить собственному предыдущему поведению, вести себя непоследовательно. Совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме. Сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.  

Кроме того, действующее законодательство запрещает лицу осуществлять выгоду из своего противоречивого поведения за счет другой стороны правоотношения. Так, непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения является основным критерием для применения положения принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).  

При указанных обстоятельствах приведенные в апелляционной жалобе доводы о неподписании дополнительных соглашений и о ненадлежащем оформлении первичных документов суд апелляционной инстанции отклоняет.  

На основании изложенного первоначальные исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.  

Отказывая во встречном иске, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик неверно определил правовую природу договора № 6, относя его к договору перевозки груза, тогда как сторонами заключен договор, согласно которому исполнитель обязуется своим автотранспортом и специальной техникой выполнить по заданию заказчика транспортные услуги по перевозке грузов с объекта заказчика в соответствии с маршрутом, утвержденным заказчиком и проведение земляных работ на объекте, расположенном по адресу: 

<

...>.  

Заказчик обязан подписывать акты оказанных услуг в течение 5 рабочих дней либо в тот же период направлять мотивированный отказ от подписания Актов оказанных услуг (п. 3.4). По правовой природе договор № 6 является договором оказания услуг в силу ст.779 ГК РФ. Оплате согласно спецификации подлежат либо услуги, оказанные в рейсах, либо услуги, оказанные в часах. По заявкам ООО «РЕМТЕПЛО» истец предоставлял транспортное средство к согласованному времени, водитель транспортного средства по указанию заказчика либо совершал маршруты, связанные с перемещением песка/грунта/строительного мусора между объектом заказчика (Тольятти, Новозаводская,  

2А) и полигоном «Даниловский» либо карьером «Мирный». Помимо этого техника могла оказывать услуги на объекте заказчика без совершения рейсов (в таком случае имело место оказание услуг по договору № 6 в часах). Комплект документов, состоящий из путевого листа и талона заказчика, передавался представителю ООО «РЕМТЕПЛО» одновременно с УПД на бумажном носителе. Кроме того, УПД выставлялись истцом ответчику в ЭДО «СБИС».  

Ответчиком во встречном иске заявлены требования о взыскании в качестве неосновательного обогащения денежных средств, оплаченных истцу в счет оплаты за услуги, оказанные истцом и подтвержденные универсальными передаточными документами, подписанными без замечаний. В процессе оказания услуг по договору № 6 заказчик претензий к исполнителю не предъявлял, оплату услуг произвел. В установленные договором № 6 сроки после направления ответчиком УПД истец не направлял в адрес ООО «КВАДРАТ» отказ от их подписания в связи с ненадлежащим оказанием услуг или в связи с непредоставлением необходимого комплекта документов.  

Следовательно, услуги считаются принятыми и оказанными. 

Все УПД, по которым ответчик заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения, подписаны им без замечаний и каких-либо претензий по качеству и количеству оказанных, услуг. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.  

В соответствии с п. 1.1. договора № 7 поставщик обязуется поставить товар, указанный в ведомости договорной цены, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену в размере, порядке и на условиях, установленных в договоре.  

Согласно п.п. 1.2, 1.3 договора № 7 номенклатура, количество товара указываются в заявках, направляемых посредством электронной почты или телефонной связи, срок поставки - 2 рабочих дня с даты направления заявки. Поставка осуществляется по адресу: 

<

...>.  

Договор № 7 в силу ст. 506 Гражданского Кодекса Российской Федерации по правовой природе является договором поставки. Документом, подтверждающим факт поставки товара покупателю, является УПД, а также талон заказчика, форма которого утверждена в приложении к договору № 7.  

Согласно разделу 3 договора № 7 Покупатель принимает товар, подписывая товарную накладную или УПД, либо принимает товар частично, сделав соответствующие отметки в документах о приемке. В соответствии с п. 4.1 договора № 7 цена определяется путем суммирования стоимости всех товарных накладных. Оплата производится в течение 5 банковских дней с даты поставки в безналичном порядке (п.п. 4.4,4.5 договора № 7).  

Ответчик с апреля 2023 года по август 2023 года осуществил поставку строительных материалов, что подтверждается универсально-передаточными документами, путевыми листами, талонами заказчика за указанный период. УПД, по которым заявлены исковые требования, подписаны без замечаний. Таким образом, обязанность по поставке товара истцом исполнена надлежащим образом. УПД, счета- фактуры, товарно-транспортные документы передавались после поставки товара по договору № 7. УПД также загружались истцом посредством ЭДО «Тензор-СБИС»» и подписывались с помощью электронной подписи. Претензий относительно поставки товара от ответчика не поступало до момента предъявления истцом претензии о погашении задолженности по договору № 7.  

Выводы суда первой инстанции сделаны по результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств с учетом поведения ответчика, принимавшего от истца товар и осуществляя фактическую приемку оказанных услуг. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных  

обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2025 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителя и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2025 по делу № А55-9259/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Т.И. Колодина  

Судьи О.В. Барковская  

 Н.Р. Сафаева