ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6552/2019

г. Воронеж

15 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

           Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2020 года.

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судей          Мокроусовой Л.М.,

 ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от участника общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд-Сервис» ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности б/н от 04.04.2019, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд-Сервис»: ФИО5, представителя по доверенности  № 1 от 09.01.2020, паспорт РФ;

от ФИО6: ФИО7, представителя по доверенности № 36 АВ 2838608 от 21.05.2019, удостоверение адвоката № 2789 от 26.11.2015; 

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд-Сервис» ФИО3 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 по делу № А14-6552/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице его участника ФИО3 к ФИО6, третье лицо: ФИО8, о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2019 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Протокольным определением арбитражного суда области от 22.05.2019 принято считать истцом по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд - Сервис» (далее – ООО ТД «Рекорд - Сервис», истец), а ФИО3 его представителем.

Протокольным определением арбитражного суда первой инстанции от 16.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 (далее – ФИО8, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО ТД «Рекорд - Сервис» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на то, что арбитражным судом области сделан необоснованный вывод о недоказанности наличия условий для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 и пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ФИО8 не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции участник ООО ТД «Рекорд - Сервис» ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО ТД «Рекорд - Сервис» и ФИО6 с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника ООО ТД «Рекорд - Сервис» ФИО3 – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 12.04.2019 ООО ТД «Рекорд - Сервис» зарегистрировано при создании 20.02.1997, участниками данного общества являлись ФИО8 с долей участия в размере 50 %, ФИО9 с долей участия в размере 10 %, ФИО3 с долей участия в размере 5 %.

Директором ООО ТД «Рекорд - Сервис» являлся ФИО8, коммерческим директором - ФИО9

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО ТД «Рекорд - Сервис» от 29.08.2006 участниками данного общества ФИО8 и ФИО9 принято решение о продаже нежилого помещения общей площадью 3343,6 кв. м., расположенного по адресу: 

<

...>.

В соответствии с отчетом об оценке № 884/18 от 24.10.2018, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Центр Оценки и Аудита» по заказу ООО ТД «Рекорд - Сервис», рыночная стоимость помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, с учетом НДС, составляет 747 000 руб., без учета НДС, составляет 633 000 руб.

21.03.2019 между ООО ТД «Рекорд - Сервис» (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли - продажи, согласно которому продавец принял на себя обязательство по передаче покупателю помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287.

Стоимость отчуждаемой недвижимости составила 650 000 руб. (пункт 3 договора купли-продажи).

Согласно копиям чек-ордера от 21.03.2019 и платежного поручения № 447778 от 22.03.2019 ФИО6 оплатила ООО ТД «Рекорд Сервис» 650000 руб. по договору купли - продажи помещения от 21.03.2019.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости право собственности на помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, зарегистрировано 01.04.2019 за ФИО6

Ссылаясь на то, что договор купли - продажи от 21.03.2019 является недействительным по основаниям, предусмотренным положениями статьи 174 ГК РФ, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае истец в обоснование исковых требований ссылался на положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением ограничений, установленных уставом ООО ТД «Рекорд - Сервис».

Подпунктом 9 пункта 25.1 устава ООО ТД «Рекорд - Сервис», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО ТД «Рекорд - Сервис» от 24.03.2014, установлено, что принятие решений о совершении обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно объектов недвижимого имущества, независимо от их стоимости относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 упомянутого Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Кроме того, в разъяснениях, данных в абзаце 3 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Как установлено арбитражным судом области и подтверждается материалами дела, ФИО6 не была осведомлена о наличии в уставе ООО ТД «Рекорд - Сервис» ограничений на заключение оспариваемой сделки директором данного общества, при этом, была ознакомлена с протоколом общего собрания учредителей ООО ТД «Рекорд - Сервис» от 29.08.2006, а также с ранее заключенными ООО ТД «Рекорд - Сервис» сделками по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по тому же адресу, что и помещение, реализованное по оспариваемой сделке.

Доказательств обратного представителем истца ФИО3 в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что истцом не доказано наличие условий для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 174 ГК РФ.

Также, представитель истца ФИО3 в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной ссылался на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, поскольку недвижимое имущество реализовано по цене, значительно ниже рыночной стоимости переданного объекта недвижимости, о чем ответчик не мог не знать.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Также, в абзаце 5 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области были назначены судебная экспертиза, повторная и дополнительная судебные экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости отчужденного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287 по состоянию на 21.03.2019.

Согласно заключению дополнительной судебной экспертизы № 1534/6-3 от 12.03.2020, выполненной экспертами ФИО10 и ФИО11 ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ, рыночная стоимость отчужденного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, по состоянию на 21.03.2019, составляла 2 012 681 руб.

Рассмотрев представленное экспертное заключение № 1534/6-3 от 12.03.2020 с учетом пояснений экспертов, данных в судебном заседании, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что оно выполнено в соответствии с существующими методиками, выводы экспертов последовательны, логичны и обоснованы, в связи с чем, указанное экспертное заключение является надлежащим и допустимым доказательством рыночной стоимости проданного по оспариваемой сделке объекта недвижимости.

С учетом изложенного, арбитражный суд области правильно признал обоснованным довод представителя истца ФИО3 о несоответствии цены реализации спорного объекта недвижимости по оспариваемой сделке его рыночной стоимости, вместе с тем, указав на следующее.

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимого имущества была обоснована директором ООО ТД «Рекорд - Сервис» отчетом о рыночной оценке нежилых помещений № 884/18 от 24.10.2018, согласно которому рыночная стоимость помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, составляет 747 000 руб. (с учетом НДС) и 633000 руб. (без учета НДС), а также необходимостью срочного заключения договора купли - продажи и получения оплаты по нему в связи с необходимостью погашения кредиторских обязательств перед третьими лицами. Кроме того, ответчик перед заключением оспариваемой сделки ознакомился с аналогичными предложениями на рынке коммерческой недвижимости и пришел к выводу об обоснованности стоимости приобретаемого имущества.

Доказательств обратного представителем истца ФИО3 в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Также представителем истца ФИО3 не представлено доказательств наличия у ответчика информации об иной, более высокой рыночной цене спорного имущества (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При этом, как верно указано арбитражным судом области, приобретение ответчиком объекта недвижимости по цене предложения, незначительно ниже, чем цена известная ответчику из представленного отчета о рыночной оценке нежилых помещений № 884/18 от 24.10.2018, не свидетельствует о том, что ответчик знал о явном ущербе для продавца.

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности представителем истца ФИО3 того обстоятельства, что покупатель по сделке знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица в результате совершения оспариваемой сделки либо имел место сговор сторон сделки. 

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 21.03.2019 и применении последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 по делу № А14-6552/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд-Сервис» ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЛ.А. ФИО12 

СудьиЛ.М. Мокроусова

 ФИО1