АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-7358/2021

г. Иваново

27 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 июня 2022 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беловой А.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 12674870 руб. 92 коп. задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018 за период с сентября 2020 года по сентябрь 2021 года,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск»

к Муниципальному унитарному предприятию Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие»

об уменьшении размера подлежащей уплате со стороны общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» арендной платы по договору аренды от 03.10.2018 года, составляющей 12674870,92 руб. за период с сентября 2020 года по сентябрь 2021 года включительно на сумму понесенных ООО «ТЭСПриволжск» затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 6835477,78 руб. в следующие периоды:

 - за сентябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за октябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за ноябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за декабрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за январь 2021 года - на сумму 814784,68 руб.;

- за февраль 2021 года - на сумму 642637,5 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца (с использованием системы веб-конференции): ФИО1 по доверенности от 06.06.2022,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 08.10.2021,  

установил:

муниципальное унитарное предприятие Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» (далее – Предприятие, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» (далее – Общество, ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании 9235394 рубля 70 копеек задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018 за период с сентября 2020 года по май 2021 года. 

Определением суда от 01.09.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 21.10.2021. 

Протокольным определением от 21.10.2021 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству на  02.12.2021. Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял заявление истца об уточнении исковых требований о взыскании с ответчика 12674870 руб. 92 коп. задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018 за период с сентября 2020 года по сентябрь 2021 года.  

Определением суда от 29.11.2021 к производству суда принято встречное исковое заявление Общества к Предприятию  об уменьшении размера подлежащей уплате арендной платы по договору аренды от 03.10.2018, составляющей 12674870 руб. 92 коп. за период с сентября 2020 г. по сентябрь 2021 г. включительно на сумму понесенных затрат по капитальному ремонту в общем размере 6392352 руб. 36 коп.

В ходе рассмотрения дела Обществом представлено уточнение встречных исковых требований, в котором Общество просит уменьшить размера подлежащей уплате со стороны общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» арендной платы по договору аренды от 03.10.2018 года, составляющей 12674870,92 руб. за период с сентября 2020 года по сентябрь 2021 года включительно на сумму понесенных ООО «ТЭСПриволжск» затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 6835477,78 руб. в следующие периоды:            

- за сентябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за октябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за ноябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за декабрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за январь 2021 года - на сумму 814784,68 руб.;

- за февраль 2021 года - на сумму 642637,5 руб.,

Заявление принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Судебное разбирательство откладывалось для предоставления сторонам времени представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений. 

Предприятие в ходе судебного разбирательства согласилось с тем, что проведенные Обществом работы носят капитальный характер, проведение которых было необходимо, однако у Предприятия, находящегося в процедуре конкурсного производства, отсутствуют свободные денежные средства для ремонта теплоснабжающего комплекса; договор аренды заключен через собрание кредиторов Предприятия. Вместе с тем, в отзыве на встречный иск Предприятие против удовлетворения встречных исковых требований возражало, указало, что в случае его удовлетворения будут нарушены права иных текущих кредиторов, обязательства перед которыми возникли раньше, что не допускается Законом о банкротстве. 

Ответчик по первоначальному иску Общество в ходе судебного разбирательства указало, что предъявленная ко взысканию Предприятием сумма основного долга по договору аренды арифметически не оспаривается, однако Общество полагает, что размер арендной платы должен быть уменьшен в той части, на которую Обществом были проведены ремонтные работы в отношении арендуемого имущества в порядке статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации. На этом основании Обществом был предъявлен встречный иск об уменьшении размера подлежащей уплате арендной платы по договору аренды имущества от 03.10.2018 на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества, мотивированный тем, что Общество имеет перед Предприятием задолженность по арендной плате; Общество, в свою очередь, в спорный период было вынуждено произвести капитальный ремонт арендованного имущества. По утверждению Общества, ненадлежащее исполнение обязанностей по договору аренды со стороны арендодателя порождает необходимость уменьшения арендной платы на сумму расходов, понесенных арендатором на производство работ по капитальному ремонту. В настоящем споре у сторон имеются встречные обязательства, вытекающие из одного договора аренды. При этом довод Предприятия о том, что оно находится в банкротстве, в связи с чем Общество не имеет права на одностороннее уменьшение арендной платы в связи с нарушением таким действием прав кредиторов Предприятия, несостоятелен, поскольку уменьшение арендной платы не является самостоятельной сделкой, которая может быть оспорена в деле о банкротстве Предприятия как сделка с предпочтением.  

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства. 

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.09.2017 по делу №А17- 10114/2016 Предприятие признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Протоколом собрания кредиторов Предприятия №006 от 18.09.2018 большинством голосов кредиторов согласована передача в аренду и существенные условия договора аренды имущества Предприятия, необходимого для обеспечения Приволжского муниципального района тепловой энергией на предстоящий отопительный сезон 2018-2019 годов.

На основании решения кредиторов должника между Предприятием (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды имущества от 03.10.2018, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование объекты движимого и недвижимого имущества согласно приложениям №1, №3 к договору, а арендатор обязуется принять данное имущество и обязуется выплачивать арендодателю арендную плату, по окончании срока аренды вернуть ему указанное имущество в том состоянии, в котором оно было получено, с учетом фактического износа (пункт 1.1 договора в редакции протокола разногласий от 03.10.2018).

В приложениях №1, №3 к договору стороны определили перечень подлежащего передаче арендатору имущества (движимого и недвижимого), составляющего теплоэнергетический комплекс Приволжского муниципального района Ивановской области.

Стороны договорились, что арендная плата по договору составляет 1 112 876 рублей 83 копейки в месяц, что является затратами на амортизацию передаваемого в аренду имущества, включая все налоги и иные обязательные платежи (пункт 2.1 договора в редакции протокола разногласий от 03.10.2018). 

В случае увеличения коммунального тарифа на размер платы арендодателем налога на имущество арендная плата должна быть соответственно увеличена, но не может быть меньше чем сумма, установленная пунктом 2.1 (пункт 2.2 договора). 

Дополнительным соглашением от 18.06.2021 №9/Б стороны договорились пункт 2.1. Договора аренды имущества изложить в следующей редакции: «Стороны договорились, что арендная плата по договору составляет 814784 (Восемьсот четырнадцать тысяч семьсот восемьдесят четыре) рубля 68 копеек в месяц, без НДС, что является затратами на амортизацию передаваемого в аренду имущества (с учетом износа) согласно Приложения № 3. В п. 3 стороны указали, что дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01 января 2021 года.

Сумма арендной платы по договору выплачивается арендатором ежемесячно до 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 2.3 договора). 

Пунктом 4.1.4 договора в редакции протокола разногласий от 03.10.2018 предусмотрено, что арендодатель обязан возместить расходы на неотделимые улучшения принятого в аренду имущества, в том числе по заявлению арендатора – за счет зачета арендной платы, установленной договором. Для целей настоящего пункта под неотделимыми улучшениями понимается реконструкция, модернизация имущественного комплекса, являющегося предметом аренды по договору, возведение вновь объектов, назначение которых соответствует назначению арендуемого имущественного комплекса и которые войдут в состав такого имущественного комплекса в качестве его составных частей после их ввода в эксплуатацию. При необходимости производства неотделимых улучшений арендатор направляет арендодателю соответствующее уведомление. В случае отсутствия возражений арендодателя относительно планируемых неотделимых улучшений в течение пяти рабочих дней, арендатор приступает к производству заявленных им неотделимых улучшений. Стоимость произведенных арендатором отделимых улучшений принимается как фактически понесенные арендатором расходы и определяется на основании представленных арендатором документов, подтверждающих понесенные им расходы как на материалы, так и на работы. 

Пунктом 4.1.5 договора определено, что арендодатель компенсирует арендатору затраты на приведение имущества, переданного в аренду, в соответствие с предписаниями контролирующих органов. Арендатор, в свою очередь, обязан самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги, содержание и техническое обслуживание арендуемого имущества (пункт 4.2.2 договора), а также обслуживать имущество и поддерживать его в работоспособном состоянии согласно требованиям завода-изготовителя и нормативной документации на период действия договора (пункт 4.2.8 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2019 (пункт 3.1 договора в редакции протокола разногласий). 

Стороны приступили к исполнению договора, имущество передано во временное владение и пользование Общества, что не оспаривается сторонами. 

05.04.2019 Предприятие и Общество подписали дополнительное соглашение №1 к договору аренды от 03.10.2018, которым согласовали пункт 3.1 договора в следующей редакции: «договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2020 года». 

По расчету Предприятия, за период с сентября 2020 года по сентябрь 2021 года включительно у Общества образовалась задолженность по арендной плате в размере 12674870 руб. 92 коп. 

Общество в ходе судебного разбирательства размер и арифметическую правильность расчета Предприятия не оспаривало, однако указало, что является теплоснабжающей организацией Приволжского муниципального района Ивановской области и использует в своей деятельности переданный Предприятием в аренду по договору от 03.10.2018 имущественный комплекс теплоснабжения. Как указало Общество, в целях обеспечения надёжности и бесперебойности теплоснабжения потребителей тепловой энергии и горячей воды арендатором был осуществлен капитальный ремонт арендованного имущественного комплекса, вызванный неотложной необходимостью: 

 по Договору подряда № 10-08/21-ТР от 10 августа 2021 года выполнен капитальный ремонт конденсатопровода Ду100 по территории фабрики Яковлевская текстильная мануфактура в г. Приволжске, стоимость работ составила 416382,20 руб.

по Договору подряда № 20-08/21-ТР от 20 августа 2021 года выполнен капитальный ремонт участка тепловой сети и ГВС по ул. Революционная в г. Приволжске, стоимость работ составила 1800328 руб.

по Договору подряда № 16-08/21-ТР от 16 августа 2021 года выполнен капитальный ремонт опорно-подвесной системы тепловых сетей Ду150 и сетей ГВС Ду80 с изменением высоты прокладки тепловых сетей на территории Ювелирной фабрики в г. Приволжске, стоимость работ составила 1244512,60 руб.;

по Договору подряда № 04-08/21-РЕК от 4 августа 2021 года выполнена реконструкция котельной в с. Новое Приволжского района, стоимость работ составила 2717105,78 руб.;

по Договору подряда № 2021-29 от 30 декабря 2021 года была выполнена пуско-наладка отопительных водогрейных котлов КВа-0,4 по адресу Ивановская область,Приволжский район, с. Новое, стоимость работ составила 120000 руб.

по Договору подряда № 10-08/21-СТР от 10 августа 2021 года выполненкапитальный ремонт тепловой сети на пересечении ул. Коминтерновская и ул. Советская вг. Приволжске, стоимость работ составила 537149,20 руб.

Обществом в материалы дела представлены доказательства оплаты по указанным договорам в адрес подрядчиков, в данной части спора у сторон не имеется. Таким образом, по расчету Общества, который не оспаривался Предприятием, им понесены расходы на капитальный ремонт арендованного имущества в период 2021 год на общую сумму 6835477,78 руб., на которую Общество полагает возможным уменьшить размер предъявляемой к взысканию Предприятием арендной платы.

 Поскольку в ходе досудебного урегулирования спор между сторонами относительно размера задолженности Общества по арендной плате урегулирован не был, Предприятие и Общество обратились в суд с первоначальным иском о взыскании задолженности по арендной плате и встречным иском об уменьшении арендной платы на сумму работ по капитальному ремонту арендованного имущества соответственно. 

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам. 

Судом установлено, что между сторонами установлены арендные правоотношения, подпадающие под специальное регулирование норм главы 34 «Аренда» Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Предприятие, обосновывая первоначальные исковые требования, указало, что у Общества имеется непогашенная задолженность по арендной плате в размере  12674870 руб. 92 коп. за период с сентября 2020 г. по сентябрь 2021 г. включительно, возникшая из договора аренды имущества от 03.10.2018. 

Общество в ходе судебного разбирательства факт наличия и размер задолженности, а также арифметическую правильность расчета Предприятия не оспаривало, контррасчета в данной части ответчиком по первоначальному иску не представлено.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства, проверив расчет Предприятия, суд приходит к выводу, при отсутствии доказательств обратного, что материалами дела подтверждается задолженность Общества по арендной плате, в связи с чем полагает первоначальные исковые требования Предприятия к Обществу о взыскании   12674870 руб. 92 коп. задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018   за период с сентября 2020 г. по сентябрь 2021 г. включительно обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Вместе с тем, Общество, не возражая против факта наличия задолженности по арендной плате перед Предприятием, полагает, что размер арендной платы должен быть уменьшен в той части, на которую Обществом были проведены ремонтные работы в отношении арендуемого имущества в порядке статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем Обществом предъявлен встречный иск об уменьшении размера подлежащей уплате арендной платы по договору аренды имущества от 03.10.2018 на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества.

 Согласно пункту 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: – произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; – потребовать соответственного уменьшения арендной платы; – потребовать расторжения договора и возмещения убытков. 

Исследовав договор аренды от 03.10.2018 суд установил, что условие о распределении обязанности по капитальному ремонту арендованного имущества стороны в договоре не предусмотрели, в связи с чем в данном случае применению подлежат общие правила пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации о возложении обязанности по капитальному ремонту на арендодателя (Предприятие) и о наличии у арендатора (Общества) права потребовать соответственного уменьшения арендной платы в случае неисполнения арендодателем обязанности по производству капитального ремонта имущества. 

В ходе судебного разбирательства Предприятие не оспаривало наличие на своей стороне обязанности по капитальному ремонту имущества, пояснило, что ремонт был действительно необходим для нормального функционирования имущества, однако указало, что у находящегося в процедуре банкротства Предприятия отсутствуют свободные денежные средства для ремонта теплоснабжающего комплекса, в связи с чем имущество было передано в аренду Обществу. 

Общество, со своей стороны, в подтверждение проведения ремонтных работ на арендованном имуществе представило договоры на выполнение работ: 1) по Договору подряда № 10-08/21-ТР от 10 августа 2021 года выполнен капитальный ремонт конденсатопровода Ду100 по территории фабрики Яковлевская текстильная мануфактура в г. Приволжске, стоимость работ составила 416382,20 руб. 2) по Договору подряда № 20-08/21-ТР от 20 августа 2021 года выполнен капитальный ремонт участка тепловой сети и ГВС по ул. Революционная в г. Приволжске, стоимость работ составила 1800328 руб. 3) по Договору подряда № 16-08/21-ТР от 16 августа 2021 года выполнен капитальный ремонт опорно-подвесной системы тепловых сетей Ду150 и сетей ГВС Ду80 с изменением высоты прокладки тепловых сетей на территории Ювелирной фабрики в г. Приволжске, стоимость работ составила 1244512,60 руб.; 4) по Договору подряда № 04-08/21-РЕК от 4 августа 2021 года выполнена реконструкция котельной в с. Новое Приволжского района, стоимость работ составила 2717105,78 руб.; 5) по Договору подряда № 2021-29 от 30 декабря 2021 года была выполнена пуско-наладка отопительных водогрейных котлов КВа-0,4 по адресу Ивановская область, Приволжский район, с. Новое, стоимость работ составила 120000 руб. 6) по Договору подряда № 10-08/21-СТР от 10 августа 2021 года выполнен  капитальный ремонт тепловой сети на пересечении ул. Коминтерновская и ул. Советская в г. Приволжске, стоимость работ составила 537149,20 руб.,  мнение специалиста ФИО3 (

Предприятие, со своей стороны, характер проведенных ремонтных работ не оспаривало, подтвердило, что они являлись капитальными, были необходимы для поддержания работоспособности теплоэнергетического комплекса и проведены с согласия арендодателя.

Вместе с тем, Предприятие возражало против удовлетворения встречного иска, указав, что предъявленные Обществом требования направлены на зачет требований Предприятия, которое находится в процедуре конкурсного производства, что не допускается Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и, во-вторых, заявленные требования Общества являются текущими и их удовлетворение повлечет нарушение очередности погашения требований текущих кредиторов Предприятия, тем самым нарушив их права, что также является основанием к отказу во встречном иске.

Общество, настаивая на удовлетворении встречного иска, указало, что в данном случае права иных кредиторов Предприятия не будут затронуты, поскольку встречные обстоятельства сторон подлежат частичному прекращению путем сальдирования, а не зачета.

Рассмотрев заявленные сторонами доводы и представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности встречных исковых требований Общества, при этом возражения Предприятия отклоняются по следующим основаниям.

Исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и могут определить порядок оплаты аренды имущества по своему усмотрению.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статей 606, 614, 612, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору аренды состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства арендодателя передать в пользование имущество, соответствующее условиям договора, и, по общему правилу, обеспечить его капитальный ремонт, и обязательства арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из встречного характера таких обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого арендодателем обязательства по договору им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

Пунктом 4.1.4 договора аренды в редакции протокола разногласий от 03.10.2018 предусмотрено, что арендодатель обязан возместить расходы на неотделимые улучшения принятого в аренду имущества, в том числе по заявлению арендатора – за счет зачета арендной платы, установленной договором. Для целей настоящего пункта под неотделимыми улучшениями понимается реконструкция, модернизация имущественного комплекса, являющегося предметом аренды по договору, возведение вновь объектов, назначение которых соответствует назначению арендуемого имущественного комплекса и которые войдут в состав такого имущественного комплекса в качестве его составных частей после их ввода в эксплуатацию. При необходимости производства неотделимых улучшений арендатор направляет арендодателю соответствующее уведомление.

Исследуя отношения сторон договора, суд приходит к выводу, что из арендной платы могли быть удержаны расходы как на неотделимые улучшения, так и на капитальный ремонт, что следует из системного толкования пунктов 4.1.4, 4.1.5, 4.2.2, 4.2.8, 4.5 договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На этом основании суд приходит к выводу, что стороны по обоюдному согласию избрали такой способ расчетов по оплате аренды, как удержание суммы расходов арендатора на содержание имущества (капитальный ремонт и неотделимые улучшения) в случае их возникновения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2) сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение арендодателем какого-либо предпочтения - причитающуюся арендодателю итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не арендатор, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, у суда в данном случае имеются основания для квалификации действий арендатора по уменьшению арендной платы на сумму расходов по капитальному ремонту арендованного имущества как сальдирования.

Более того, допустимость прекращения обязательств сторон путем сальдирования установлена сторонами в пункте 4.1.4 договора и вытекает из обстоятельств, вызвавших заключение договора аренды и сложившихся впоследствии отношений сторон. Так, Предприятие поясняло, что арендуемый теплоэнергетический комплекс обеспечивает тепловой энергией весь муниципальный район, однако у Предприятия отсутствуют денежные средства и материальная база для проведения работ по поддержанию его работоспособности к новому отопительному периоду, что вызвало необходимость заключения договора аренды имущества с Обществом. В связи с этим, определение такого порядка расчетов между сторонами (уменьшение арендной платы на сумму расходов арендатора) являлось для Предприятия, признанного банкротом и имеющего социальные обязательства перед потребителями Приволжского муниципального района, единственно возможным.

На этом основании суд отклоняет возражения Предприятия о том, что Общество, предъявляя требование об уменьшении арендной платы, заявляет о зачете, как непоследовательные, противоречащие договоренностям сторон, которые в своих отношениях предусмотрели такой способ расчетов как уменьшение арендной платы на размер произведенных арендатором расходов по поддержанию работоспособности имущества и нарушающие разумные ожидания арендатора о возможности уменьшить арендную плату на свои расходы.

Предприятие указало на то, что применение концепции сальдирования в данном случае невозможно ввиду возможного нарушения прав иных текущих кредиторов Предприятия, обязательства перед которыми возникли раньше.

Отклоняя указанное возражение Предприятия, суд принимает во внимание правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2), по смыслу которой при сальдировании не возникают встречные обязанности сторон, то есть арендатор не становится кредитором в отношении арендодателя в части вычтенной суммы, у него отсутствует соответствующее право требования. По этой причине денежные средства не подлежат направлению в конкурсную массу для распределения между текущими кредиторами в порядке очередности, в связи с чем их удержание Обществом не может причинить вред кредиторам Предприятия, а также квалифицироваться как нарушение очередности удовлетворения их требований. 

Суд отмечает, что в деле отсутствуют доказательства того, что кредиторы предприняли меры к финансированию Предприятия, в том числе за свой счет, если полагали, что использование теплоэнергетического комплекса самим Предприятием покроет издержки на финансирование и текущие требования.

Напротив, передача в аренду была согласована большинством голосов собрания кредиторов Предприятия, то есть при заключении договора с условиями, на основании которых предъявляет свои требования Общество, кредиторы Предприятия исходили из того, что передача теплоэнергетического комплекса в аренду Обществу более выгодна, чем его использование Предприятием-банкротом, а кроме того позволит исполнить социальные обязательства перед потребителями.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что довод Предприятия о том, что при удовлетворении встречного иска могут быть нарушены права кредиторов является предположительным.

В любом случае, как следует из правовой позиции Определения ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2), при сальдировании права кредиторов должника не затрагиваются, в связи с чем удовлетворение встречного иска по уменьшению арендной платы не может нарушать их права.

Таким образом, оценив всю совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заявленные встречные исковые требования об уменьшении арендной платы являются обоснованными, действия кредитора – Общества, требующего уменьшения арендной платы в связи с недостатками имущества, за которые отвечает должник – Предприятие, не являются действиями по получению предпочтения, соответствуют закону и соглашению сторон, направлены на сальдирование обязательств сторон.

Расчет встречных исковых требований произведен Обществом в порядке статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации путем уменьшения предъявленной Предприятием к взысканию арендной платы (12674870 рублей 92 копейки) на сумму понесенных расходов на капитальный ремонт имущества (6835477 руб. 78 коп.), распределенных на часть спорного периода (сентябрь 2020 – февраль 2021).

Предприятием расчет Общества арифметически и методологически не оспаривался, расчет судом проверен, признан верным и соответствующим механизму уменьшения арендной платы, предусмотренному статьей 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, прав Предприятия не нарушает.

На этом основании суд приходит к выводу об обоснованности встречных исковых требований Общества к Предприятию об уменьшении размера подлежащей уплате со стороны истца арендной платы по договору аренды от 03.10.2018 года, составляющей 12674870,92 руб. за период с сентября 2020 года по сентябрь 2021 года включительно на сумму понесенных ООО «ТЭС-Приволжск» затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 6835477,78 руб.

Согласно части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

При обращении с первоначальным иском Предприятию была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины; государственная пошлина при поддерживаемой цене первоначального иска составляет 86374 руб., которая в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску подлежат взысканию с Предприятия в пользу Общества.

С учетом указанной нормы, полного удовлетворения первоначального и встречного исков, с Общества в пользу Предприятия подлежит взысканию 5833393 руб. 14 коп. (12674870,92-6835477,78 руб. -6000 руб.).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

1.  Исковые требования муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» о взыскании 12674870 руб. 92 коп. задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Тепловые энергетические системы - Приволжск» в пользу  муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие»  12674870 руб. 92 коп. задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Тепловые энергетические системы - Приволжск» в доход федерального бюджета 86374 руб. государственной пошлины по делу.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» к муниципальному унитарному предприятию «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» об уменьшении размера подлежащей уплате со стороны истца арендной платы по договору аренды от 03.10.2018 года, составляющей 12674870,92 руб. за период с сентября 2020 года по сентябрь 2021 года включительно на сумму понесенных ООО «ТЭС-Приволжск» затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 6835477,78 руб.,  удовлетворить.

Уменьшить размер подлежащей уплате со стороны общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» арендной платы по договору аренды от 03.10.2018, составляющей 12674870,92 руб. за период с сентября 2020 года по сентябрь 2021 года включительно на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 6835477,78 руб.  в следующие периоды: 

- за сентябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за октябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за ноябрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за декабрь 2020 года - на сумму 1335452,20 руб.;

- за январь 2021 года - на сумму 814784,68 руб.;

- за февраль 2021 года - на сумму 642637,5 руб.,

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.

3. Произвести зачет удовлетворенных требований по первоначальному иску и по встречному иску.

В результате зачета удовлетворенных требований:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» в пользу муниципального унитарного предприятия «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» 5833393 руб. 14 коп.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                    Е.И. Демидовская