ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-7784/2019

г. Самара

09 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Гадеевой Л.Р., 

 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021 о завершении конкурсного производства

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

 

при участии в судебном заседании: представитель ФИО2 – ФИО3, доверенность от 25.01.2022.

конкурсный управляющий ФИО4, лично – паспорт. 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 на основании заявления ФИО5 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Бетон» в лице конкурсного управляющего ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2019 заявление ФИО5  признано обоснованным, в отношении ООО «Волжская Топливная Компания» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019 в реестре требований кредиторов ООО «Волжская Топливная Компания» заменен кредитор - ФИО5 на ООО «Альфа-Трейд».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2019 ООО «Волжская Топливная Компания», признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2019 в реестре требований кредиторов ООО «Волжская Топливная Компания» заменен  кредитор -  ООО «Альфа-Трейд» на ООО «Татбункер».

В Арбитражный суд Республики Татарстан от конкурсного управляющего ФИО4 поступило ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

По результатам рассмотрения вопроса о ходе и результатах процедуры конкурсного производства Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 24.11.2021 следующего содержания:

«Завершить конкурсное производство в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Волжская Топливная Компания», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань.

По истечении тридцати, но не позднее шестидесяти дней с даты вынесения определения о завершении конкурсного производства направить данное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении.».

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы указанной жалобы. Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Доводы апелляционной жалобы (с учетом представленных письменных дополнений) сводятся к тому, что завершение конкурсного производства в отношении должника является преждевременным, поскольку имеются подлежащие оспариванию сделки, а ФИО2 инициированы судебные споры о пересмотре отдельных судебных актов о включении требований в реестр требований кредиторов должника. 

Завершая  конкурсное  производство  в  отношении ООО «Волжская Топливная Компания», суд первой инстанции исходил из следующего.

Главой VII Закона о банкротстве предусмотрены положения, регламентирующие порядок проведения процедуры конкурсного производства, в том числе полномочия конкурсного управляющего, порядок формирования конкурсной массы и ее реализации, порядок расчетов с кредиторами.

Конкурсное производство является завершающей стадией банкротства и его целью является формирование конкурсной массы, ее реализация и осуществление расчетов с кредиторами.

Из пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, то есть проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Согласно материалам дела, от конкурсного управляющего поступили документы, в том числе, отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства от 17.11.2021, отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника от 17.11.2021, ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства, иные необходимые документы.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим в соответствии с требованиями действующего законодательства опубликовано сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства (02.11.2019 г.); сформирован реестр требований кредиторов, размер кредиторской задолженности составил 67 204 773,46 руб., из которых за счет конкурсной массы погашено 1 876 608,04 руб.; выявлено  и реализовано имущество должника в виде дебиторской задолженности на сумму 3 000 000 руб.

При этом как следует из материалов дела, отчета конкурсного управляющего должника последним в ходе конкурсного производства в отношении должника направлены запросы в компетентные органы о наличии имущества, приняты иные меры, направленные на поиск, выявление имущества должника, находящегося у третьих лиц, проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника и получены сообщения, из которых следует, что помимо выявленных и реализованных в ходе конкурсного производства,  недвижимое имущество, автомототранспортные средства, самоходная техника, маломерные суда у должника отсутствуют.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2020 по делу №А65-7784/2019 суд установил наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Волжская топливная компания»  ФИО2. Конкурсные кредиторы избрали способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в форме уступки кредитору права требования субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2021 установлен размер субсидиарной ответственности (65 328 093,52 руб.), произведена пропорциональная замена должника на кредиторов в соответствующем требовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве определение о завершении конкурсного производства выносится арбитражным судом по результатам судебного заседания, назначенного для рассмотрения отчета конкурсного управляющего об итогах проведения конкурсного производства.

В силу пункта 3 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что представленные конкурсным управляющим отчет и документы соответствуют требованиям статьи 147 Закона о банкротстве и подтверждают, что мероприятия конкурсного производства проведены в полном объеме.

Согласно отчету конкурсного управляющего все имущество должника реализовано, процедура конкурсного производства подлежит завершению, поскольку отсутствуют денежные средства и имущество должника, достаточные для полного удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

 Конкретные замечания по обстоятельствам реализации имущества должника, замечания по отчету и расходованию денежных средств должника от конкурсных кредиторов в суд первой инстанции не поступили, в связи с чем, суд первой инстанции нашел возможным принять отчёт конкурсного управляющего и удовлетворить ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении должника.

С учетом вышеизложенного апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно завершил конкурсное производство в отношении должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что имеются основания для продолжения процедуры с целью оспаривания сделок должника апелляционный считает необоснованными.

В обоснование указанных доводов заявитель ссылается на обстоятельства неправомерного, по мнению заявителя, уменьшения конкурсным управляющим размера исковых требований при рассмотрении судебного дела №А65-1282/2020 в части платежей от 04.04.2016, 20.05.2016 в пользу ООО «Камской речное предприятие», а также непринятия в деле о банкротстве мер по их оспариванию.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2020 по делу №А65-1282/2020 иску отказано в удовлетворении иска конкурсного управляющего ООО «Волжская Топливная Компания» к ООО «Камское речное предприятие» о взыскании денежных средств. В судебном акте указано, что определением от 12.08.2020 на основании статьи 49 АПК РФ в связи с сделанным ответчиком заявлением о применении исковой давности было принято заявленное истцом уменьшение исковых требований до 5 000 000 руб. с квалификацией указанного требования как долга, до 26 487 руб. 30 коп. процентов за пользование денежными средствами начисленных по правилам ст. 395 ГК РФ, с указанием, что требования конкурсного управляющего основанные на платежных поручениях № 7 от 04.04.2016 в размере 8 400 000 руб., № 8 от 04.04.2016 в размере 5 000 000 руб., №9 от 04.04.2016 в размере 56 000 000 руб., №18 от 20.05.2016 в размере 187 465 руб., №19 от 20.05.2016г. в размере 108 120 руб. заявлены с пропуском срока исковой давности.

Согласно объяснениям конкурсного управляющего, в данном случае его позиция (уменьшение размера требований) была обусловлена сделанным ответчиком заявлением о пропуске срока исковой давности (на что указано в судебном акте) и преследовала цель минимизации судебных расходов, размер которых в обратном случае мог стать значительным.

В данном случае доводы заявителя апелляционной жалобы ФИО2 фактически направлена на оспаривание действий конкурсного управляющего при проведении им процедуры банкротства в отношении должника. Однако установление данных обстоятельств не входит в предмет исследования при рассмотрении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства.

Кроме того, в конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) от 14.11.2018 со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 N 305-ЭС15-10675).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве). С другой стороны деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. 

В судебном заседании апелляционного суда конкурсным управляющим указано на отсутствие оснований для оспаривания указанных выше платежей по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, поскольку они были совершены в адрес ПАО АКИБ «Акибанк» на основании договоров поручительства между банком и должником, заключенных в обеспечение кредитных обязательств ООО «Камское речное предприятие» перед указанным банком, за пределами периода подозрительности, предусмотренного законом. 

С учетом указанных обстоятельств, оспаривание указанных сделок было признано конкурсным управляющим нецелесообразным, а требование о взыскании денежных средств с ООО «Камское речное предприятие» в деле №А65-1282/2020 не было удовлетворено.

Иных доказательств, что какое-либо имущество, подлежащее реализации в процедуре банкротства и до настоящего времени не реализованное в суд апелляционной инстанции уполномоченным органом не представлено, равно как и доказательств реальности его отыскания в дальнейшем. При этом дальнейшее осуществление процедуры повлечет увеличение судебных расходов.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

 

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021 по делу № А65-7784/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      А.И. Александров

 

              Л.Р. Гадеева