﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2388/2020(11)-АК

Дело № А50-9504/2019

27 апреля 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего   Чухманцева М.А.,

судей                                    Герасименко Т.С., Чепурченко О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,

при участии:

конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р., паспорт; его представителя – Евсеевой М.А., паспорт, доверенность от 11.01.2021;

от Борисовой А.В.: Залазаева Н.Д., паспорт, доверенность от 06.12.2019, диплом;

Бакшаева С.Л., паспорт;

От Шевочкина А.Е.: Коротченко О.В., паспорт, доверенность от 30.11.2020, диплом,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Мартиросяна Мартина Ростомовича 

на определение Арбитражного суда Пермского края от 29 августа 2020 года об отказе в заявлении конкурсного управляющего Мартиросяна Мартина Ростомовича о признании недействительной сделки должника с Шевочкиным Артемом Евгеньевичем и Бакшаевым Сергеем Леонидовичем,

в рамках дела № А50-9504/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СпецАвтоТранс» (ОГРН 1155958093565, ИНН 5905033890),

третьи лица: Лапшин Дмитрий Викторович, Ширяев Алексей Валерьевич, Якшиева Наталья Георгиевна,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 принято к производству заявление ООО «СК Статус» о признании ООО «СпецАвтоТранс» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 15.07.2019 ООО «СпецАвтоТранс» (должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Мартиросян Мартин Ростомович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 27.07.2019.

21 августа 2019 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Мартиросян М.Р. о признании недействительными как единую сделку – договора купли-продажи от 20.04.2017 между ООО «СпецАвтотРанс» и Шевочкиным Артемом Евгеньевичем и договора купли-продажи от 23.05.2017 между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым Сергем Леонидовичем, в результате совершения которых из собственности должника выбыло транспортное средство – самоходная машина УДМ-Е (универсальная дорожная машина) 2013 года выпуска, номер двигателя 783959, государственный регистрационный знак № 6763 ЕВ 59; применении последствий недействительности сделки в виде возвращения машины в конкурсную массу должника (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)).

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Ширяев Алексей Валерьевич (руководитель должника, заключивший оспариваемый договор от 20.04.2017), Лапшин Дмитрий Викторович (заместитель руководителя должника, подавший заявление о снятии спорной машины с учета) и Якшиева Наталья Георгиевна (председатель ликвидационной комиссии должника). 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29 августа 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. о признании недействительными как единую сделку – договоров купли-продажи от 20.04.2017 и 23.05.2017, отказано. 

Суд поручил финансовому отделу Арбитражного суда Пермского края после вступления определения в законную силу перечислить ООО «Финансовая экспертиза» с депозитного счета Арбитражного суда Пермского края 10 000 руб. вознаграждения за экспертное заключение № 432 от 29.07.2020, внесенных Шевочкиным А.Е. по чеку-ордеру от 17.02.2020.

Взыскал с ООО «СпецАвтоТранс» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины за подачу искового заявления, заявления о принятии обеспечительных мер.

Взыскал с ООО «СпецАвтоТранс» в пользу Шевочкина Артема Евгеньевича 10 000 руб. судебных расходов на оплату экспертизы.

Поручил финансовому отделу Арбитражного суда Пермского края после вступления определения в законную силу перечислить (возвратить) Мартиросяну Мартину Ростомовичу с депозитного счета Арбитражного суда Пермского края 9 000 руб., внесенных Мартиросян Мартиным Ростомовичем за ООО «СпецАвтоТранс» по чекам-ордерам Сбербанк онлайн от 14.03.2019 на сумму 8 000 руб., от 25.08.2020 на сумму 1 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы управляющий выражает несогласие с выводами суда и судебной оценкой обстоятельств настоящего спора, считает, что в деле нет доказательств встречного предоставления со стороны ответчиков (так как у должника нет кассовой книги и потому представленный Шевочкиным А.Е. приходно-кассовый ордер не может подтвердить факт оплаты машины), их пояснения о мотивах приобретения спорной машины противоречивы и непоследовательны, целесообразность ее приобретения отсутствует, финансовая возможность приобретения машины не доказана, а указанная в договорах купли-продажи цена рыночной не является. Заключение эксперта апеллянт полагает ненадлежащим доказательством, так как применение экспертом сравнительного метода в отсутствие предложений о продаже товаров с аналогичными характеристиками недопустимо; считает, что эксперт вышел за рамки поставленных перед ним вопросов и неправомерно принял к учету стоимость расходов на проведение восстановительного ремонта, объективных доказательств которого нет; в актах приема-передачи машины недостатки не зафиксированы. По мнению управляющего, ответчик Шевочкин А.Е. осознавал цель причинения сделкой вреда кредиторам должника, как в виду безвозмездного отчуждения машины, так и из-за того, что он работает  на предприятии своего отца ООО «Александровское дорожное строительство» (ООО «АДС»), которое также совершило сделку с должником, в дальнейшем признанную недействительной определением от 22.08.2020 по настоящему делу о банкротстве. Апеллянт отмечает необоснованность доводов ответчика Бакшаев С.Л. о своей добросовестности, обращая внимание на то, что машина за Шевочкиным А.Е. не регистрировалась, органами технадзора она сразу с общества «СпецАвтоТранс» поставлена на учет за Бакшаевым С.Л.

Также конкурсный управляющий представил с апелляционной жалобой ходатайство о назначении повторной судебно-оценочной экспертизы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 (вынесено в составе председательствующего Романова В.А., судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.) суд определение Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2020 по делу № А50-9504/2019 изменил, изложил пункты 1, 3, 5, 6 его резолютивной части в следующей редакции:

«Заявление конкурсного управляющего удовлетворить:

Признать недействительными договор купли-продажи от 20.04.2017 между ООО «СпецАвтоТранс» и Шевочкиным Артемом Евгеньевичем и договор купли-продажи от 23.05.2017 между Шевочкиным Артемом Евгеньевичем и Бакшаевым Сергеем Леонидовичем.

Применил последствия недействительности сделки в виде обязания Бакшаева Сергея Леонидовича в десятидневный срок передать конкурсному управляющему ООО «СпецАвтоТранс» универсальную дорожную машину УДМ-Е 2013 года выпуска, № двигателя 783959, № ведущего моста 776974/173509-04, № коробки передач 477947, заводской номер машины (рамы) 0342(808165194).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2021 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу № А50-9504/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

После поступления материалов дела из суда кассационной инстанции, апелляционным судом назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2020. В связи с уходом судьи Романова В.А. в отставку, а также нахождением судьи Мартемьянова В.И. в отпуске произведена замена на судей Чухманцева М.А., Герасименко Т.С. После замены судей рассмотрение спора начато сначала в составе председательствующего Чухманцева М.А., судей Герасименко Т.С., Чепурченко О.Н. (ст. 18 АПК РФ).

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы об определении рыночной стоимости УДМ-Е (универсальной дорожной машины), а также дополнительные пояснения к апелляционной жалобе.

Участвующие в судебном заседании конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. и его представитель, представитель Борисовой А.В. на доводах апелляционной жалобы настаивали, просили определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представители Шевочкина А.Е., Бакшаева С.Л. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы в порядке ст. 159 АПК РФ судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В соответствии с ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта Подоляк Т.И., установив, что указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями ст.ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, выводы эксперта являются ясными, понятными; в выводах эксперта содержится полный ответ на поставленные судом вопросы; противоречия в выводах отсутствуют, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства и назначения повторной экспертизы.

Доводы конкурсного управляющего о том, что эксперт вышел за пределы поставленных перед ним вопросов, подлежат отклонению как несостоятельные. Эксперт основывал свои суждения на материалах, которые были направлены ему судом, без использования каких-либо иных документов, а также информации полученной им при осмотре транспортного средства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемых сделок является транспортное средство – самоходная машина УДМ-Е (универсальная дорожная машина) 2013 года выпуска, номер ведущего моста 776974/173509-04, номер коробки передач 477947, номер двигателя 783959, заводской номер машины (рамы) 0342 (808165194), государственный регистрационный знак номер 6763 ЕВ 59. Машина УДМ-Е создана на основе базового шасси трактора МТЗ-82 и предназначена для круглогодичного обслуживания автодорог: очистки дорожного полотна и обочин от снега в скоростном режиме; распределения на дорожной поверхности твердых и жидких противогололедных материалов; мойки и полива дорожных покрытий и зеленых насаждений.  

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «СпецАвтоТранс» в лице директора Ширяева А.В. (продавец) и Шевочкиным А.Е. (покупатель) заключен договор от 20.04.2017 купли-продажи самоходной машины, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает самоходную машину УДМ-Е на базе колесного трактора Беларусь (номер двигателя 783959, 2013 г.в., государственный регистрационный знак № ЕВ 6763 59RUS) по цене 530 000 руб., которые подлежат перечислению на расчетный счет продавца в течение 5-ти дней со дня подписания сторонами договора (т. 1, л.д. 18; т. 2, л.д. 2).

В ходе настоящего спора Шевочкиным А.Е. в дело представлена квитанция ООО «СпецАвтоТранс» к приходному кассовому ордеру № б/н от 20.04.2017, согласно которой общество «СпецАвтоТранс» приняло от Шевочкина А.Е. наличные денежные средства в размере 530 000 руб. по договору купли-продажи (т. 1, л.д. 62).    

Машина передана Шевочкину А.Е. по акту приема-передачи от 20.04.2017, в котором отмечено, что покупатель не имеет претензий по качеству (в части обнаружения явных внешних дефектов, количеству и комплектности (т. 1, л.д. 19; т. 2, л.д. 3).

По заявлению, поданному в орган гостехнадзора от имени общества «СпецАвтоТранс» Лапшиным Д.В., машина УДМ-Е, г/н № ЕВ 6763/59RUS была снята с регистрации за обществом «СпецАвтоТранс» 21.04.2017 (т. 1, л.д. 69). 

За Шевочкиным А.Е. машина органами технадзора не регистрировалась.

В последующем органами гостехнадзора машина УДМ-Е, г/н № ЕВ 6763/59RUS зарегистрирована 09.11.2017 за Бакшаевым С.Л. (т. 1, л.д. 69). 

Для регистрации представлены датированные 23.05.2017 договор купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) и акт приема-передачи, составленные Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л. (т. 2, л.д. 5-6).  

В соответствии с названным договором от 23.05.2017 Шевочкин А.Е. (продавец) передал в собственность Бакшаева С.Л. (покупатель), а последний – принял и оплатил бывшее в эксплуатации транспортное средство УДМ-Е на базе колесного трактора Беларусь 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 0342 (808165194), номер двигателя 783959, номер коробки передач 477947, номер основного ведущего моста 776974/173509-04 (п. 1.1 договора); принадлежность продавцу транспортного средства подтверждается паспортом машины, а также свидетельством о регистрации машины, выданным 22.02.2017 (п. 1.3 договора). 

Цена транспортного средства согласована сторонами в размере 520 000 руб., уплачивается при передаче транспортного средства наличными денежными средствами (пункты 3.1-3.3 договора). 

Ниже печатного текста в договоре от 23.05.2017 имеются рукописные записи от имени Бакшаева С.Л. и Шевочкина А.Е. соответственно об оплате и получении 520 000 руб.  

Согласно акта приема-передачи от 23.05.2017 машина передана Бакшаеву С.Л., в акте отмечено, что стороны претензий по качеству передаваемого транспортного средства друг к другу не имеют.

Ссылаясь на то, что сделки по передаче должником машины УДМ-Е в собственность Шевочкину А.Е. и Бакшаеву С.Л. являются единой сделкой направленный на безвозмездный вывод актива должника, мнимость этих сделок, а также совершение их со злоупотреблением права, повлекшее причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанных выше договоров недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).   

Отказывая в признании оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции исходил из недоказанности допущенных сторонами злоупотреблений правом, наличия сговора в действиях должника и ответчиков, а также ответчиков между собой в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Исследовав в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В силу положений ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2), а также сделок совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2) (подозрительные сделки).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что период заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 20.04.2017, 23.05.2017 попадает в период подозрительности в пределах трех лет до момента возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (определение о возбуждении дела о банкротстве от 15.04.2018).

На момент совершения более раннего оспариваемого договора купли-продажи у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами (ООО «СК Статус», Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа «Город Губаха», ФНС России и пр.), подтвержденных судебными актами и включенных в реестр требований кредиторов должника.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В соответствии с пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве либо на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Предполагая последовательно совершенные сделки по реализации спорного имущества единой, конкурсный управляющий указывает на последующую реализацию Шевочкиным А.Е. спорного транспортного средства по истечении месяца после приобретения его у должника без осуществления действий по его регистрации за собой. 

	Вместе с тем, приведенные управляющим обстоятельства не могут свидетельствовать о единстве сделок в силу следующего.

По смыслу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Из материалов дела следует, что заинтересованность (аффилированность) Бакашаева С.Л. по отношению к должнику и Шевочкину А.Е., Шевочкина А.Е. по отношению к должнику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, документально не подтверждена (ст. 65 АПК РФ).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из отзывов Лапшина Д.В., Якшиевой Н.Г., Ширяева А.В. следует, что общество «СпецАвтоТранс» приобрело УДМ-Е (номер двигателя 783959, 2013 года выпуска) у общества «Губахинское АТП» в феврале 2017 года по цене 400 000 руб. Данная цена не оспорена конкурсным управляющим общества «Губахинское АТП», обязанность должника по оплате машины признана в размере 400 000 руб. (решение Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2018 по делу № А50-30244/2018).

Как указывалось ранее, оспариваемые сделки совершены по цене 530 000 руб. и 520 000 руб., то есть спустя 2-3 месяца после приобретения спорного имущества должником по цене 400 000 руб.

При рассмотрении судом первой инстанции была проведена экспертиза по определению рыночной стоимости УДМ-Е (универсальная дорожная машина) (номер двигателя 783959, 2013 г.в., госномер ЕВ 6763 59КИ8) по состоянию на 20.04.2017 и 23.058.2017.

Согласно представленному в дело заключению № 432 от 29.07.2020, подготовленному экспертом ООО «Финэкс» Подоляк Т.И., рыночная стоимость спорного транспортного средства определена  по состоянию на 20.04.2017 и 23.058.2017 определена в размере 524 918 руб.

При этом, из содержания заключения эксперта следует, что экспертом не выявлено ни одного предложения с наименованием УДМ-Е, при этом поскольку исследуемый объект сконструирован на базе колесного  трактора Белорус МТЗ-82, то в качестве аналогов принимались тракторы МТЗ-82; средняя стоимость схожих  по своих характеристикам с объектом экспертизы составляет 626 667 руб. (диапазон цен от 170 000 руб. до 1 000 000 руб.). 

Определяя рыночную стоимость спорного объекта экспертом была учтена корректировка на ремонт транспортного средства исходя из проведенной после 23.05.2017 дефектологии (технические неисправности ходовой, трансмиссии и ДВС), учтены необходимые для этого затраты в размере 102 016 руб. Вывод о проведении необходимого ремонта после совершения оспариваемого договора от 23.05.2017 сделан экспертом по результатам проведенного осмотра, с учетом представленных в дело доказательств (служебная записка от 29.05.2017, акт выполненных работ от 06.07.2017).

Учитывая вышеизложенное, а также возможность обоснованного торга по цене (10% от цены предложения), а также иные условия сделки, которые могут влиять на формирование цены (цена приобретения), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что согласованная в оспариваемых договорах купли-продажи от 20.04.2017 и 23.05.2017 цена 530 000 руб. и  520 000 руб. соответственно не может быть признана существенно отличающейся от рыночной стоимости для целей признания сделки недействительной, как повлекшей причинение вреда.

Совершение сделок на условиях доступных обычным (независимым) участникам рынка, в отсутствие иных приведенных конкурсным управляющим обстоятельств, исключает вывод о возможной фактической аффилированности участников оспариваемых сделок. 

Оспаривая последовательные сделки по отчуждению спорного имущества как единую, конкурсным управляющим не представлено доказательств недобросовестности другой стороны сделки, то есть отклонение поведения от принятого стандарта. Из обстоятельств дела не следует недобросовестность Бакшаева С.Л. и получение им необоснованной выгоды от сделки, поскольку при приобретении в собственность машины УДМ-Е, он уплатил за нее денежные средства по договорной стоимости.

При этом, апелляционным судом учтено процессуальное поведение ответчика Бакшаева С.Л., характерное для номинального собственника имущества. В частности, с момента привлечения Бакшаева С.Л. к участию в деле в качестве соответчика он принимал активное участие в процессе, давал пояснения, представлял все запрашиваемые судом доказательства, не чинил препятствий к проведению экспертиз; мотивы приобретения Бакшаевым С.Л. у Шевочкина А.С. машины УДМ-Е для использования в предпринимательской деятельности также раскрыты перед судом, в подтверждение чего представлены доказательства: договоры возмездного оказания услуг от 13.11.2017, 10.01.2018, 11.10.2018, акты оказания услуг уборки территории, показания свидетеля Зеленкина И.М., допрошенного в судебном заседании 30.06.2020; в материалы дела представлена выписка из ЕГРИП, согласно которой к видам экономической деятельности Бакашаева С.Л. как предпринимателя отнесена, в том числе деятельность автомобильного грузового транспорта. Бакашаев С.Л. ссылался на открытое владение транспортным средством, и регистрацию УДМ-Е 09.11.2017 за Бакшаевым С.Л. на основании договора купли-продажи от 23.05.2017, акта приема-передачи к нему. В представленном в материалы дела паспорте самоходной машины имеется запись о владельце транспортного средства Шевочкине А.Е., даны пояснения о причинах отсутствия регистрации машины за Шевочкиным А.Е., владевшим ей непродолжительный период времени.

Таким образом, установленные обстоятельства, в том числе отсутствие аффилированности Бакшаева С.Л. как юридической, так и фактической по отношению к должнику и Шевочкину А.Е., отсутствие существенного отклонения цены оспариваемых договоров от рыночной стоимости имущества, установление факта оплаты не позволяют сделать вывод о наличии у Бакшаева С.Л. умысла на совершение ничтожной сделки и квалифицировать договоры купли-продажи между должником и Шевочкиным А.Е. и между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л. как единую сделку, что исключает возможность признание сделки – договора купли-продажи от 23.05.2017, заключенного между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л. в рамках дела о банкротстве ООО «СпецАвтоТранс». 

В отношении договора купли-продажи от 20.04.2017, конкурсный управляющий ставит под сомнение оплату со стороны Шевочкина А.Е. в связи с тем, что у последнего не имелось финансовой возможности приобретения транспортного средства. 

Между тем данные суждения конкурсного управляющего опровергаются материалами дела.

Как указывалось ранее, в подтверждение оплаты приобретенного Шевочкиным А.Е. у должника транспортного средства, в материалы дела представлены как квитанция ООО «СпецАвтоТранс» к приходному кассовому ордеру, так и сам приходный кассовый ордер на сумму 530 000 руб.

Наличие у Шевочкина А.Е. финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство стоимостью 530 000 руб. подтверждается договором купли-продажи автомобиля от 16.04.2017, по которому Шевочкин А.Е., как продавец получил от Завьялова М.А. наличными денежные средства в размере 583 000 руб. за продажу автомобиля КIА, 2012 г.в.. Указанная сделка подтверждается сведениями ГУ МВД России по Свердловской области (т. 2, л.д. 74-77; 83-86). 

Также в материалах дела имеется сведения о доходах Шевочкина А.Е., размер которых является достаточным для удовлетворения каждодневных нужд и покупки транспортного средства (т. 1, л.д. 80-87). Более того Шевочкин А.Е. задекларировал свой доход как от продажи КIА, 2012 г.в., так и от продажи УДМ-Е.

Целесообразность покупки транспортного средства раскрыта устными пояснениями самого Шевочкина А.Е. в судебном заседании 29.10.2019, показаниями свидетелей Шевочкина Е.В., Варюхина А.А., допрошенными судом 18.02.2020. Противоречия в показаниях ответчика и свидетелей, на которые указывает конкурсный управляющий, являются допустимыми и не опровергающими реальность сделки. 

Последующее принятие решения о продаже приобретенного у должника имущества связано с его техническим состоянием, что следует из пояснений Шевочкина А.Е. и показаний свидетеля Варюхина А.А.

Принимая во внимание доказанность финансовой возможности приобретения транспортного средства Шевочкиным А.Е., раскрытие мотивов совершения оспариваемых сделок, отсутствие взаимосвязи как между должником и ответчиком, утверждение конкурсного управляющего о невнесении денежных средств на счет должника полученных от Шевочкина А.Е. не может опровергать факт оплаты по договору от 20.04.2017 наличными денежными средствами. Не совершение таких действий руководителем или иными контролирующими лицами должника, а также не предоставление ими сведений о расходовании полученных от Шевочкина А.Е. денежных средств не может быть вменено в вину ответчику.  

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным надлежащее исполнение обязанностей покупателями по оплате УДМ-Е по оспариваемым сделкам в размере 530 000 руб. по договору от 20.04.2017.

Принимая во внимание изложенное, придя к выводу о том, что должник получил по договору купли-продажи от 20.04.2017 равноценное встречное предоставление, что исключает вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, не приведение конкурсным управляющим обстоятельств, достоверно свидетельствующих об осведомленности Шевочкина А.Е. о наличии у должника признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда об отсутствии оснований для признания договора от 20.04.2017 недействительной сделкой как по общим (ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ), так и по специальным основаниям (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе конкурсным управляющим не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.   

Учитывая вышеизложенное, определение Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2020 отмене (изменению) не подлежит. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Мартиросяна Мартина Ростомовича о назначении повторной оценочной экспертизы отказать.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 29 августа 2020 года по делу № А50-9504/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СпецАвтоТранс» (ИНН 5905033890, ОГРН 1155958093565) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

Т.С. Герасименко 

 

О.Н. Чепурченко