АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2024 года

Дело №

А56-50300/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,                 Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройТехнологии - М» - ФИО1 (доверенность от 01.06.2024), 

рассмотрев 10.06.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Механика», общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройТехнологии-М», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтком» ФИО2, автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2024 по делу № А56-50300/2020/сд.18, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Механика», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, лит. В, оф. А-321-4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Механика»), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балтком», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Красуцкого, д. 4А, лит. А, оф. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением от 24.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках указанного дела в суд обратился кредитор общество с ограниченной ответственностью «СпецСтройТехнологии-М», адрес: 123112, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская 

<

...>/44, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее - ООО «ССТ-М») с заявлением о признании недействительной сделкой совокупности платежей должника по перечислению денежных средств в общем размере 22 756 022 руб. в пользу ООО «Кировская производственно-заготовительная компания», адрес: 194362, Санкт-Петербург, 

<

...> лит. а, оф. 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), и взыскании с ответчика указанной суммы в конкурсную массу.

От ООО «Механика» поступило заявление о вступлении (присоединении) к заявлению ООО «ССТ-М» в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которое суд первой инстанции удовлетворил.

Определением от 29.06.2023 суд удовлетворил признав оспариваемые платежи недействительной сделкой и взыскал с Компании  в пользу Общества  22 756 022 руб..

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2024 определение от 29.06.2023 отменено в части, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

В остальной части обжалуемое определение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО «Механика», автономная некоммерческая организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая», конкурсный управляющий  ФИО2 и ООО «ССТ-М», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят  отменить постановление от 03.02.2024.

ООО «Механика» просит применить последствия недействительности сделки.

Остальные податели жалоб просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателей кассационных жалоб, отказ в применении последствий недействительности сделки противоречит положениям пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); ссылка апелляционного суда на транзитный характер перечисления денежных средств является необоснованной. 

В судебном заседании представитель ООО «ССТ-М» поддержал доводы, приведенные в своей кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО «ССТ-М» указало, проанализировав банковские выписки должника, выявило платежи Общества в пользу Компании в период с 15.11.2018 по 30.07.2019 в общем размере 22 756 022 руб.

Между ООО «ССТ-М» (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) 01.02.2019 заключен договор № 15/02-19С (СМР) на выполнение субподрядных строительно-монтажных работ (СМР). Начало работ - 12.02.2019, окончания - 30.05.2019. ООО «ССТ-М» выплатило Обществу аванс в период с 25.02.2019 по 28.02.2019 в общем размере 11 054 650 руб. После поступления подрядчику от заказчика авансового платежа Общество  прекратило отношения с ООО «ССТ-М», к исполнению обязательств по договору № 15/02-19С (СМР) не приступило; из-за просрочки заказчик утратил интерес к получению результата работ.

Аналогичные  доводы заявило присоединившееся к оспариванию сделки ООО «Механика» (заказчик), с которым 03.09.2018 Общество  (подрядчик) заключило договор № 02-09/2018. По данному договору заказчик перечислил предоплату подрядчику в размере 956 318 руб.  платежным поручением от 24.09.2018 № 9. После поступления подрядчику от заказчика авансового платежа Общество  прекратило отношения с ООО «Механика», к исполнению обязательств по договору № 02-09/2018 не приступило, заказчик из-за просрочки утратил интерес к получению результата работ. 

Указанная задолженность Общества перед  ООО «ССТ-М» и ООО «Механика» включена в реестр требований кредиторов должника.

Кредиторы указали, что поступившие на счет должника денежные средства незамедлительно (в течение 2-3 дней) перечислялись на счет Компании.

В период с 15.11.2018 по 30.07.2019 Компании всего перечислено                            22 756 022 руб.

Ссылаясь на то, что платежи совершены в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно) в результате их перечисления и причинен вред имущественным правам кредиторов, ООО «ССТ-М» и ООО «Механика» обратились в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Означенные выводы подателями кассационных жалоб не опровергаются.

Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, суд первой инстанции  руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ и исходил из необходимости возврата в конкурсную массу Общества всего, что было передано должником по недействительным сделкам.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции  в части применения последствий недействительности сделок и отказал в удовлетворении требований в этой части; руководствуясь положениями статей 167 и 170 ГК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения реституции ввиду мнимости, транзитного характера оспариваемых сделок. 

Между тем судом апелляционной инстанции  не учтено следующее.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по такой сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы - реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание ему предпочтения. Означенная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2023 № 305-ЭС22-24739 по делу № А40-196801/2019.

В данном случае судами признаны недействительными сделками платежи со счета Общества в пользу Компании, совершение которых привело к причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника. 

Учитывая, что должник не получил какого-либо встречного исполнения по оспариваемым платежам со стороны Компании, поскольку платежи совершены в рамках мнимых отношений, суд первой инстанции верно исходил из того, что надлежащими последствиями недействительности будет являться взыскание с Компании  всех безосновательно перечисленных должником денежных средств, что необходимо в целях погашения неисполненных реальных обязательств должника перед добросовестными кредиторами.

Вывод апелляционного суда об ошибочности применения в данном случае к оспариваемым отношениям последствий в виде реституции является необоснованным, поскольку установлено, что денежные средства реально предоставлялись должником и каких-либо доказательств, подтверждающих их возврат в той или иной форме должнику, материалы дела не содержат.

Вывод суда о транзитном характере оспариваемых платежей носит обобщенный предположительный характер. На наличие доказательств, непосредственно  подтверждающих факт возврата денежных средств Обществу в результате цепочки платежей, апелляционный суд не указал. 

Правовых оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции у апелляционного суда не имелось.

В связи с неправильным применением норм материального права  судом апелляционной инстанции и несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в деле доказательствам, постановление апелляционного суда  в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене.

Определение  суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 03.02.2024 по делу № А56-50300/2020/сд.18 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023  по указанному делу оставить в силе.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев