Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-22028/19-158-17906 ноября 2019 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 г.                                            

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2019 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНС ЭНЕРГО-СТРОЙ» (143002, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 3/235, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 503201001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» (129515 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА АКАДЕМИКА КОРОЛЕВА ДОМ 13СТРОЕНИЕ 1 ПОМ V КОМ 38Г, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 771701001)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами 

В судебное заседание не явились истец и ответчик

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебное заседание не явились истец и ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, истец, будучи участником ООО «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» с долей участия 50% в уставном капитале, реализовал принадлежащее ему право на добровольный выход из состава участников Общества. Данные обстоятельства подтверждается следующим доказательством, предоставленным в материалы дела: нотариально удостоверенное заявление ООО «АЛЬЯНС ЭНЕРГО-СТРОЙ» (77 АВ 7805828) от 14.06.2018 с подписью генерального директора ООО «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» о получении данного заявления 14.06.2018. 

Поскольку на дату принятия к производству настоящего искового заявления Обществом «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» не была исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, он обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников. Устав ООО «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» (протокол №1 от 07.06.2017) не содержит каких-либо запретов на выход участника из состава участников общества.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, суд приходит к выводу, что Общество должно было исполнить обязанность по выплате истцу действительной стоимости долей не позднее 14.09.2018.

Однако, ответчиком в материалы дела, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об исполнении Обществом указанной выше обязанности. 

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке 

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

В силу ч. 2 и ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Из ч. 1 ст. 15 названного закона следует, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Таким образом, применительно к фактическим обстоятельствам по настоящему делу, учитывая, что заявление истца о выходе из состава участников Общества было получено 14.06.2018, то действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2017. 

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств в материалы дела ИФНС России №17 по г. Москве была предоставлена упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» за 2017 г., согласно которой, стоимость чистых активов общества составляет 22 тыс. руб. (10 839 тыс. руб. (код строки 1600) – 10 755 тыс. руб. (код строки 1520) – 62 тыс. руб. (код строки 1510), следовательно, действительная стоимость доли подлежащая выплате истцу должна составлять 11 000 руб. (стоимость чистых активов (22 000 руб.) х на номинальную стоимость доли истца (5000 руб.) / уставной капитал общества (10 000 руб.). 

Совокупность данных фактических обстоятельств позволяет сделать вывод об обоснованности заявленных истцом исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли в размере 11 000 руб, а в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 11 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суд исходит из того, что истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих его право требовать взыскания действительной стоимости доли в большем размере. Не может в качестве подобного доказательства рассматриваться и предоставленный истцом в материалы дела отчет №266/12-2018 от 24.12.2018, выполненный АНО «Московский областной судебный центр оценки и экспертизы», поскольку суд лишен возможности проверки данного отчета по причине не предоставления в материалы дела истцом самого исследования, по результатам которого и был подготовлен данный отчет. Определением суда от 10.09.2019 суд предложил истцу предоставить названное исследование, вместе с тем, истец определение суда не исполнил, а прислал лишь заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. Данный обстоятельства исключают возможность суда признать данный отчет, предоставленный в материалы дела на 1 стр., достоверным доказательством, поскольку подобного рода документ должен основываться на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, быть всесторонним и полным, а само исследование должно основываться на положениях, дающих возможность проверить его обоснованность и достоверность сделанных в нем выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Более того, данный отчет, по мнению суда, также является недопустимым доказательством, поскольку применительно к фактическим обстоятельствам, изложенным в основании иска, учитывая ранее указанные законодательные положения, допустимым доказательством, на основании которого должен быть произведен расчет действительной стоимости является бухгалтерская (финансовая) отчетность общества. При этом суд не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы. Суд учитывает, что при рассмотрении настоящего дела, не было заявлено каких-либо возражений, свидетельствующих о недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2017, предоставленной в материалы дела инспекцией.

Суд также отмечает, что при рассмотрении настоящего дела судом не принимались во внимание правовые позиции, сформированный в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25, поскольку при рассмотрении дела не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. 

Рассматривая требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд руководствуется следующим. Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами без указания итогового значения данных процентов, периода просрочки. При этом не текст искового заявления, ни какие-либо из приложений к иску не содержат подобного рода расчета, в то время, как истец не явился в судебные заседания ни 10.09.2019, ни 29.10.2019, для возможности предоставления в материалы дела какого-либо расчета процентов. В подобной ситуации, суд приходит к выводу, что исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежит удовлетворению, в связи с отсутствие какого-либо проверяемого расчета. При этом, суд лишен возможности произвести расчет процентов за пользование чужими денежными средствами самостоятельно, в связи с тем, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон (ч. 1 ст. 8 АПК РФ) и арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (ч. 3 ст. 8 АПК РФ). 

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. ст. 110,112 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 82 102, 110, 121, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Частично удовлетворить исковые требования.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНС ЭНЕРГО-СТРОЙ» действительную стоимость доли в размере 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей.

В остальной части исковых требований – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНС ЭНЕРГО-СТРОЙ» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 860 (тридцать семь тысяч восемьсот шестьдесят) рублей 67 (шестьдесят семь) копеек.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНССТРОЙТЕХ» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 139 (сто тридцать девять) рублей 33 (тридцать три) копейки.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко