ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-2257/2017

г. Киров

12 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО3, действующего на основании доверенности от 24.06.2019,

представителя ответчика ФИО4, действующей на основании доверенности от 09.01.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Молот-Энерго»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 21.03.2019 по делу № А28-2257/2017, принятое судом в составе судьи Вылегжаниной С.В., в результате пересмотра вступившего в законную силу решения суда от 02.06.2017 по новым обстоятельствам

по иску общества с ограниченной ответственностью «Молот-Энерго» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к муниципальному образованию городской округ город Вятские Поляны Кировской области в лице Администрации города Вятские Поляны (ОГРН 1024300613314; ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Молот-Энерго» (далее – ООО «Молот-Энерго», истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к муниципальному образованию городской округ город Вятские Поляны Кировской области в лице администрации города Вятские Поляны (далее - ответчик, Администрация) о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества на сумму 1 806 147 рублей 65 копеек.

02.06.2017 Арбитражный суд Кировской области принял решение об отказе Обществу в удовлетворении заявленного требования, сославшись на постановление Администрации от 17.06.2015 № 1164 «о принятии в казну муниципального образования объектов основных средств (оборудования), являющихся неотделимыми улучшениями арендованного обществом имущества по договору аренды от 30.01.2014 № 779 на сумму 2 131 254 рубля 23 копейки» и соглашение от 17.06.2015 «об уменьшении стоимости арендной платы на данную сумму».

В связи с тем, что решением Арбитражного суда Кировской области от 03.06.2016 по делу №А28-11193/2015 ООО «Молот-Энерго» было признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство, конкурсный управляющий Общества обратился в суд с требованием о признании данной сделки недействительной по специальным основаниям Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

06.06.2018 определением Арбитражный суд Кировской области отказал конкурсному управляющему Общества в удовлетворении заявленного требования.

25.09.2018 Второй арбитражный апелляционный суд отменил определение от 06.06.2018; зачет, оформленный соглашением от 17.06.2015 об уменьшении стоимости арендной платы по договору от 30.01.2014 №779, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 25.09.2018 оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2019 (дело №А28-11193/2015).

18.12.2018 конкурсный управляющий Общества обратился с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда от 02.06.2017 по делу №А28-2257/2017. Суд решением от 31.01.2019 удовлетворил заявление и отменил решение.

06.03.2019 при повторном рассмотрении дела истец заявил об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в виде стоимости неотделимых улучшений арендованного муниципального имущества в размере 2 131 254 рублей 23 копеек.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2019 в удовлетворении иска о взыскании 2 131 254 рублей 23 копеек неосновательного обогащения в виде стоимости неотделимых улучшений арендованного муниципального имущества отказано.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий Общества обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой и письменным дополнением к ней, в которых просит решение Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2019 по делу № А28-2257/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Ссылаясь на установленные по делу № А28-11193/2015 обстоятельства, заявитель указывает, что зачет, оформленный соглашением от 17.06.2015 об уменьшении стоимости арендной платы к договору от 30.01.2014 № 779, признан недействительным, основания считать стоимость неотделимых улучшений возмещенной отсутствуют. Считает, что суд первой инстанции при рассмотрении дела не учел обстоятельства, установленные Вторым арбитражным апелляционным судом по делу № А28-11193/2015 (постановление от 25.09.2018), а выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2019 по делу № А28-2257/2017, не соответствуют обстоятельствам дела. Считает необоснованным вывод суда о недоказанности обстоятельств, подтвержденных материалами дела и признанных ответчиком. Обращает внимание, что  согласен с оценкой рыночной стоимости неотделимых улучшений, произведенной ответчиком в целях принятия имущества в состав казны муниципального образования, и заявляет требование в размере рыночной стоимости имущества на момент его принятия ответчиком. Указывает, что постановлением Администрации города Вятские Поляны от 17.06.2015 № 1164 и соглашением от 17.06.2015 об уменьшении стоимости арендной платы по договору № 779 от 30.01.2014 правоотношении сторон договора аренды муниципального имущества от 30.01.2014 в части невозмещения Арендодателем Арендатору стоимости неотделимых улучшений пересмотрены; постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 по делу № А28-11193/2015, которое имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, установлено, что Администрация фактически признала право истца на неотделимые улучшения, при этом определив их стоимость; поэтому у истца возникло право на возмещение стоимости неотделимых улучшений, предусмотренное п.2 ст. 623 ГК РФ.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.05.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.05.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Администрация в письменном отзыве на апелляционную жалобу отклонила доводы жалобы,  просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы жалобы, представитель ответчика озвучила доводы отзыва, пояснила правовую позицию по делу. 

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.01.2014 на основании договора аренды муниципального имущества на объекты инженерных сетей с имуществом и оборудованием № 779, заключенным на три года, Администрацией (арендодатель) переданы ООО «Молот-Энерго» (арендатор) в аренду по акту приема-передачи инженерные сети (тепловые сети, сети горячего водоснабжения, ЦТП) с имуществом и оборудованием, расположенные в городе Вятские Поляны согласно приложениям № 1 и 2 и относящиеся к муниципальной собственности, для оказания услуг по теплоснабжению и водоснабжению. 

Пунктом 2.2.5 договора предусмотрена обязанность арендатора поддерживать системы и (или) объекты теплоснабжения, горячего водоснабжения в исправном состоянии, проводить их текущий и капитальный ремонт, нести расходы на их содержание.

В пункте 3.3 договора предусмотрено, что арендодателю должны быть переданы по акту все произведенные с арендуемым имуществом реконструкции, ремонты и переделки, также неотделимые улучшения без возмещения их стоимости. 

Размер арендной платы, порядок и сроки ее внесения согласованы в пункте 4.2 договора.

По акту приема-передачи имущества (приложение №2 к договору аренды от 30.01.2014 №779) Общество приняло в пользование имущество с недостатками, о чем свидетельствует подпись его уполномоченного лица на этом акте.

03.06.2015 Общество в письме № 3/1043 указало, что им понесены затраты на приобретение и монтаж оборудования, а также произведено неотделимое улучшение муниципального имущества, выходящее за рамки обязательств по договору аренды, в связи с чем просил Администрацию принять оборудование общей стоимостью 2 131 254 рубля 23 копейки в казну города и произвести уменьшение арендных платежей с 01.04.2014.

17.06.2015 постановлением Администрации № 1164 в состав казны муниципального образования городского округа города Вятские Поляны Кировской области приняты объекты основных средств (оборудование) ООО «Молот-Энерго» общей стоимостью 2 131 254 рубля 23 копейки, являющиеся неотделимыми улучшениями муниципального имущества, арендуемого по договору от 30.01.2014 № 779, в соответствии с приложенным  перечнем имущества.

17.06.2015 объекты основных средств  (оборудование), поименованные в приложении к названному постановлению, были переданы Обществом в пользу Администрации по актам приемки-передачи.

17.06.2015 на основании соглашения «об уменьшении стоимости арендной платы по договору от 30.01.2014 № 779»,  арендодатель в соответствии с пунктом 2 постановления от 17.06.2015 № 1164 произвел перерасчет арендных платежей по договору от 30.01.2014 № 779 на сумму 2 131 254 рублей 23 копеек за период с 01.04.2014 по 31.08.2015.

20.08.2015 Соглашением стороны с 31.08.2015 расторгли договор аренды от 30.01.2014 № 779. 

01.12.2016 Общество обратилось к арендодателю с требованием о компенсации затрат.

Полагая, что Администрация не произвела возмещение стоимости неотделимых улучшений, переданных арендатором в казну муниципального образования,  в размере 2 131 254 рублей 23 копейки, истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в виде их стоимости.

В рамках рассмотрения дела судом установлено, что соглашение от 17.06.2015 «об уменьшении стоимости арендной платы к договору от 30.01.2014 №779» квалифицировано как сделка по зачету однородных требований, которая была признана в судебном порядке недействительной и были применены последствия признания её недействительности в виде восстановления обоюдных прав требования Администрации и Общества в суммах, указанных в спорном соглашении (постановления по делу №А28-11193/2015 апелляционной инстанции от 25.09.2018 и кассационной инстанций от 23.01.2019).

04.03.2019 постановлением Администрации № 277 отменен абзац 2 части 2 постановления от 17.06.2015 №1164 «О принятии основных средств ООО «Молот-Энерго» в состав казны муниципального образования и  постановление от 10.12.2015 №2772 «О переносе переплаты по арендной плате за муниципальное имущество»; Управлению по делам муниципальной собственности города Вятские Поляны постановлено принять меры по взысканию с Общества задолженности по арендной плате по договорам аренды от 04.02.2014 №776, от 30.01.2014 №777, от 30.01.2014 №779.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что принятие арендодателем (Администрацией) неотделимых улучшений произведено в соответствии с договором аренды от 30.01.2014 №779 и является правомерным, в связи с чем отказал Обществу в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Сбережение имущества состоит в том, что лицо получило некую имущественную выгоду, но не понесло расходы, которые ему в обычных условиях пришлось бы понести для ее получения. Такая выгода может выражаться в полном или частичном освобождении от имущественной обязанности перед другим лицом, пользовании чужим имуществом, выполнении работ или оказании услуг другим лицом.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя;

2) убытки на стороне потерпевшего;

3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);

4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Обязательства в силу статей статьям 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В рассматриваемом споре обязательства между сторонами возникли в связи с заключением 30.01.2014 договора аренды муниципального имущества на объекты инженерных сетей с имуществом и оборудованием № 779.

При этом материалами настоящего дела, а также в рамках рассмотрения дела № А28-11193/2015 подтверждается, что в период действия договора аренды от 30.01.2014 №779 Администрация приняла от Общества имущество в соответствии с двусторонними актами приема-передачи объектов основных средств от 17.06.2015.

Согласно пункту 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. 

Следовательно, допускается возможность согласования в договоре иных условий, связанных с компенсацией расходов по проведению улучшений арендованного имущества.

Применительно к обстоятельствам данного спора компенсация расходов по проведению улучшений арендованного имущества не подлежит возмещению, поскольку в акте приема-передачи имущества ответчик указал, что имущество принимает с недостатками, т.е. согласился нести расходы. Которые в соответствии с пунктом 3.3 договора возмещению не подлежат.

Исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Буквальное толкование условий договора аренды от 30.01.2014 №779 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет истолковать пункт 3.3. договора следующим образом: стороны согласовали невозможность компенсации стоимости произведенных арендатором неотделимых улучшений арендованного имущества, то есть все улучшения имущества проводятся за счет арендатора без компенсации затрат.

Выводы, изложенные в судебном акте по делу№ А28-11193/2015 на основании которых,  по мнению истца, установлена обязанность ответчика по оплате неотделимых улучшений, в связи с указанием на восстановление спорной задолженности, правомерно признано судом первой инстанции необоснованным.

Кроме того, апелляционный суд учитывает информацию, представленную в суд первой инстанции Региональной службой по тарифам Кировской области в письме от 27.04.2018 за исх. №905-66-01-13 (л.д.139-140), согласно которой расходы, составляющие стоимость спорных неотделимых улучшений, включены в тариф на тепловую энергию, отпускаемую котельными, в 2013 – 2015 годы. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 21.03.2019 по делу № А28-2257/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Молот-Энерго» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молот-Энерго» в лице конкурсного управляющего в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.М. Поляшова

И.Ю. Барьяхтар

ФИО1