ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9858/2017

г. Челябинск

14 сентября 2017 года

Дело № А47-4078/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Ширяевой Е.В., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2017 по делу № А47-4078/2017 (судья Пархома С.Т.).

 

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 27.03.2017 № ТПК-32/17).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ЕЭС-Гарант» (далее – общество «ЕЭС-Гарант», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» (далее – общество «ТПК «Орские заводы», ответчик, податель жалобы о взыскании 5 258 381 руб. 65 коп. задолженности по договору уступки права требования от 02.02.2014 № ТПК- 760/14. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2017 исковые требования общества «ЕЭС-Гарант» удовлетворены (л.д. 128-131).

С общества «ТПК «Орские заводы» также взыскано 49 292 руб.  расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований общества «ЕЭС-Гарант» отказать. 

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что судом первой инстанции было необоснованно отклонено заявление ответчика об истечении сроков исковой давности. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности в рассматриваемом случае должен исчисляться с даты просрочки исполнения обязательств по договору энергоснабжения, а не исходя их сроков, предусмотренных в договоре цессии, так как переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Также  ответчик указывает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора; претензия от общества «ЕЭС-Гарант» в адрес ответчика не поступала. В связи с этим, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции должен был оставить исковое заявление без рассмотрения.

Общество «ТПК «Орские заводы» обращает внимание на то, что согласно определению Арбитражного суда Оренбургской области  от 18.04.2017 по делу №А47-4078/2017, к производству суда первой инстанции было принято исковое заявление общества «ЕЭС.Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Согласно сведениям, размещенным в едином государственным реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении общества «ЕЭС.Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), содержится запись № 2175024097147 о прекращении данным юридическим лицом деятельности с 01.03.2017. 

 

От общества «ЕЭС-Гарант» 01.09.2017 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить судебный акт в силе, указывая, что доводы ответчика о пропуске срока исковой давности являются несостоятельными, так как предметом рассмотрения по настоящему делу является стоимость требований, передаваемых по договору уступки права требования от 02.02.2014 № ТПК-760/14, а не задолженность по договору энергоснабжения № 1227556.

Истец также не согласен с доводами ответчика о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора, так как к исковому заявлению была приложена претензия от 09.09.2016 № 70801-03/1-11599 с уведомлением о вручении претензии.

Описка в наименовании истца в определении о принятии искового заявления, по мнению истца, не влияет на рассмотрение дела по существу и не нарушает права ответчика.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Истец - общество «ЕЭС-Гарант», надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы путем направления в его адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание своего представителя не направил, в связи с чем  в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя истца.

 

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» (с 01.03.2017 реорганизовано в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Региональный энергосбытовой комплекс», права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» перешли к вновь образованной компании - обществу «ЕЭС-Гарант») (энергоснабжающая организация) и обществом с ограниченной ответственностью «Орский завод бытовой техники» (далее – общество «Орский завод бытовой техники»; абонент) заключен договор энергоснабжения от 01.08.2013 № 1227556 (л.д. 23), по условиям которого энергоснабжающая организация обязуется осуществлять продажу электрической энергии, через привлеченных третьих лиц обеспечивать оказание услуг по передаче электрической энергии и иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электрической энергии абонента, а абонент - оплачивать приобретаемую электрическую энергию и оказываемые услуги на условиях, определяемых договором (пункт 1.1 договора).

Для оплаты электрической энергии за период с 01.09.2013 по 31.10.2013 истцом обществу «Орский завод бытовой техники» выставлены счета-фактуры от 30.09.2013 № 29192/0603, от 31.10.2013 № 34523/0603 (л.д. 31, 33), которые последним оплачены частично.

Впоследствии, между обществом «ЕЭС.Гарант» (кредитор) и обществом «ТПК «Орские заводы» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 02.02.2014 № ТПК-760/14 (л.д. 22), по условиям пункта 1.1 которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к должнику обществу «Завод бытовой техники», возникшее из договора от 01.08.2013 № 1227556, заключенного между кредитором и должником по оплате поставленной электрической энергии за период с 01.09.2013 по 31.10.2013 в размере 5 258 381 руб. 65 коп. (по счету-фактуре от 30.09.2013 № 29192 - 958 600 руб. 65 коп.; от 31.10.2013 № 34523 - 4 299 781 руб.), срок оплаты по которому наступил.

Согласно пункту 1.3 договора к новому кредитору переходят в полном объеме права, возникшие из договора от 01.08.2013 № 1227556 по оплате поставленной электрической энергии за период с 01.09.2013 по 31.10.2013 в размере 5 258 381 руб. 65 коп., срок платежа по которому, в соответствии с договором от 01.08.2013 № 1227556 наступил, в том объеме, в котором они принадлежали кредитору.

В силу пункта 2.2 договора стоимость уступаемых по настоящему договору требований составляет 5 258 381 руб. 65 коп.

Новый кредитор обязуется в срок до 30 апреля 2014 года со дня заключения настоящего договора перечислить оплату за уступленное право требования своим платежным поручением в соответствии с пунктом 2.2 на расчетный счет кредитора (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.4 договора обязательства нового кредитора перед кредитором считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет.

В соответствии с пунктом 3.3 договора, с момента осуществления расчетов по пункту 2.2 общество «ТПК «Орские заводы» становится новым кредитором по договору от 01.08.2013 № 12277556 в размере переданных прав, в соответствии с пунктом 1.2 договора.

Согласно определению Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2014 требования общества «ТПК «Орские заводы» в рамках дела о банкротстве общества «Орский завод бытовой техники» № А47-570/2014 признаны обоснованными в размере 5 258 381 руб. 65 коп., включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Обществом «ТПК «Орские заводы» оплата задолженности по договору уступки права требования от 02.02.2014 № ТПК-760/14 не произведена, задолженность составила 5 258 381 руб. 65 коп.

Истцом были предприняты меры по досудебному урегулированию спора, что подтверждается претензией от 09.09.2016 №70801-03/1-11599 (л.д. 20) с доказательствами её вручения ответчику (л.д. 21). Ответчик на претензию не ответил, задолженность не погасил, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца о взыскании суммы долга обоснованны и документально подтверждены, не оспорены ответчиком, срок исковой давности не пропущен.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждается, что договор уступки права требования от 02.02.2014 № ТПК-760/14 подписан уполномоченными лицами сторон и содержит все необходимые существенные условия для признания его заключенным.

Оснований для вывода о незаключенности договора цессии в порядке пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязанности по оплате полученного от истца права требования в размере и сроки, установленные пунктами 2.2, 2.3 договора от 02.02.2014 № ТПК-760/14.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком, поскольку прямо им не оспорены.

Ответчиком осуществлены действия по фактическому выполнению договорных обязательств; так, согласно определению Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2014 требования общества «ТПК «Орские заводы» в рамках дела о банкротстве общества «Орский завод бытовой техники» № А47- 570/2014 признаны обоснованными в размере 5 258 381 руб. 65 коп., включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Учитывая, что, требования истца о взыскании суммы долга обоснованны и документально подтверждены, не оспорены ответчиком, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об их удовлетворении в сумме 5 258 381 руб. 65 коп.

Рассмотрев довод подателя жалобы о необходимости применения в рассматриваемом случае срока исковой давности, апелляционный суд приходит к выводу о его отклонении в силу следующего. 

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно пункту 2.3 договора уступки права требования от 02.02.2014 № ТПК- 760/14 новый кредитор обязуется в срок до 30.04.2014 года со дня заключения настоящего договора перечислить оплату за уступленное право требования своим платежным поручением в соответствии с пунктом 2.2 на расчетный счет кредитора.

Таким образом, обязательство должно быть исполнено до 30.04.2014

Учитывая, что истец с настоящим иском обратился 13.04.2017, срок исковой давности не пропущен.

Довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности в рассматриваемом случае должен исчисляться с даты просрочки исполнения обязательств по договору энергоснабжения подлежит отклонению, поскольку в данном случае предъявлено требование не об оплате электрической энергии за указанные периоды, а об оплате за уступленное право требования задолженности.

Кроме того, следует отметить, что на момент заключения договора уступки права требования от 02.02.2014 № ТПК-760/14 право требования оплаты за поставленную электроэнергию на общую сумму 5 258 381 руб. 65 коп. существовало, не было прекращено.

Таким образом, уступка права требования на момент ее совершения не противоречила условиям материального обязательства.

Довод ответчика о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора опровергается материалами дела, а именно: претензией от 09.09.2016 №70801-03/1-11599 (л.д. 20) с доказательствами её получения ответчиком (л.д. 21).

Довод общества «ТПК «Орские заводы» о том, что в определении Арбитражного суда Оренбургской области от 18.04.2017 по делу №А47-4078/2017, к производству суда первой инстанции было принято исковое заявление общества «ЕЭС.Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при том, что в ЕГРЮЛ в отношении данного юридического лица содержатся сведения о прекращении его деятельности с 01.03.2017 также рассмотрен и отклонен апелляционным судом в силу следующего.

Ошибочное указание судом первой инстанции на общество «ЕЭС.Гарант», вместо общества «ЕЭС-Гарант» является опечаткой. 

Данный вывод подтверждается тем, что в дальнейших определениях и решении по делу суд Арбитражный суд Оренбургской области использует верные наименования юридического лица, что свидетельствует о самостоятельном устранении указанной неточности.

Кроме того, в решении Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2017 обращается отдельное внимание на тот факт, что с 01.03.2017 общество «ЕЭС.Гарант» реорганизовано в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Региональный энергосбытовой комплекс», права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» перешли к вновь образованной компании - обществу «ЕЭС-Гарант».

В связи с изложенным допущенная в определении Арбитражного суда Оренбургской области от 18.04.2017 опечатка не повлияла на принятие итогового решения по делу, в дальнейшем была самостоятельно устранена судом первой инстанции, а следовательно, права ответчика не нарушены.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2017 по делу № А47-4078/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         Г.А. Деева

 

Судьи:                                                                               Е.В. Ширяева

 

                                                                                          О.Б. Фотина