ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16676/2023

15 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 09.09.2024), ФИО2 (доверенность от 11.12.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28000/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2024 по делу № А56-16676/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» 

к акционерному обществу «Амира» 

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сокол Телеком» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Амира» (далее – Общество) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2021 № 1, заключенного между ООО «Спектр» и Обществом.

Решением суда от 16.07.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец (податель жалобы), надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил.

В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу № А40-105918/2020 на Компанию возложена обязанность возвратить ООО «Спектр» имущество в виде радиомачт, опоры сотовой связи сплошного и/или переменного сечения РМГ-39-002 в количестве 20 шт., переданное по актам приема-передачи от 01.07.2019, 21.11.2019, 26.12.2019, на сумму 13 600 000 руб.; также с Компании взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

На основании исполнительного листа серии ФС № 037828715 от 17.03.2021, выданного Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-105918/20-117-684, судебным приставом-исполнителем Даниловского ОСП г. Москвы возбуждено исполнительное производство № 89509/21/77005-ИП от 23.07.2021. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Спектр» 22.07.2022 ликвидировано.

14.02.2023 в связи с ликвидацией взыскателя исполнительное производство в отношении Компании прекращено.

В январе 2023 года Общество обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А40-105918/2020, ссылаясь на то, что по договору уступки прав требования (цессии) № 1 от 01.10.2021 (далее – Договор), заключенному между ООО «Спектр» и Обществом, последнему передано право требования к Компании на получение имущества в виде радиомачт, опор сотовой связи сплошного и/или переменного сечения РМГ-39-002 в количестве 20 шт. на сумму 13 600 000 руб.

Компания, полагая, что Договор является недействительной сделкой, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленного требования о признании Договора недействительным истец сослался на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ и пояснил, что ООО «Спектр» и Общество являются аффилированными лицами, фактически уступка права требования 01.10.2021 между ними не состоялась, поскольку до января 2023 года Общество (цессионарий) не обращалось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по исполнительному производству, что свидетельствует об отклонении от обычного поведения добросовестных участников гражданских правоотношений; Договор составлен фиктивно с целью незаконного получения от Компании имущества в обход установленного законом порядка исполнения судебного акта, а также с целью невключения в ликвидационный баланс ООО «Спектр» права требования к Компании; кроме того, стороны сделки не отражали ее как хозяйственную операцию в документах бухгалтерского учета. Также в качестве второго основания недействительности Договора Компания сослалась на статью 575 ГК РФ и нарушение сторонами Договора установленного законом запрета на дарение между коммерческими организациями ввиду безвозмездности спорного договора цессии.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).

Довод истца о совершении сделки по уступке прав требования с целью обхода установленных запретов и ограничений подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11, для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности. Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Между тем доказательств совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, истцом в материалы дела не представлено; основания для признания спорной сделки по передаче Обществу права требования недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ апелляционным судом не установлены. 

Обстоятельства, которые приводит истец, не опровергают презумпцию добросовестного осуществления сторонами Договора своих гражданских прав (статья 10 ГК РФ).

При таком положении апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом недобросовестности (злоупотреблении правом) ООО «Спектр» и Общества при заключении Договора (статья 65 АПК РФ).

Равным образом, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для вывода о мнимости Договора.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил о фальсификации Договора, полагая, что он составлен позднее даты, указанной в нем (01.10.2021), предположительно в декабре 2022 года - январе 2023 года, в целях получения имущественных прав ликвидированного юридического лица - ООО «Спектр».

Поскольку ответчик отказался исключить оспариваемый документ из числа доказательств по делу, суд первой инстанции по ходатайству истца в целях проверки заявления о фальсификации определением от 20.12.2024 назначил судебную экспертизу по следующим вопросам:

1. соответствует ли дате, указанной в договоре уступки права требования от 01.10.2021, фактическое время изготовления данного документа? Если дата не соответствует, то в какой период времени проставлены подписи и оттиски печатей от имени ООО «Спектр» и Общества на договоре?

2. подвергался ли договор какому-либо воздействию (в том числе световому, химическому, термическому, механическому) в целях сокрытия возможности экспертного определения давности его составления?

Согласно заключению эксперта ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО3 от 05.04.2024 № 12/02 установить, соответствует ли дате, указанной в Договоре, фактическое время изготовления данного документа, не представляется возможным ввиду непригодности отдельных реквизитов документа для исследования в связи с взаимным перекрытием линий, перекрытием оттисками печати штрихов, а также присутствия лишь следовых количеств, непригодных для исследования, высококипящих летучих растворителей в исследованных штрихах реквизитов; Договор не подвергался агрессивному воздействию (световому, химическому, термическому, механическому) в целях сокрытия возможности экспертного определения давности его составления.

Рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательств, суд первой инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В данном случае ответчик отказался исключить оспариваемый документ (Договор) из числа доказательств по делу.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является лишь одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, а следовательно, процессуальным законом не исключается возможность проверки судом заявления о фальсификации и иными (помимо назначения экспертизы) способами.

Так, в частности проверка заявления о фальсификации доказательств может осуществляться судом путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле.

В силу части 1 статьи 159 и статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации должно быть обоснованным.

В рассматриваемом случае истец надлежащего обоснования заявления не привел.

При этом в материалы дела ответчиком представлены иные документы, подтверждающие факт возникновения между ООО «Спектр» и Обществом правоотношений по Договору начиная с даты, указанной в этом договоре, - 01.10.2021, в том числе, трехстороннее соглашение от 01.10.2021 № 1/10 о зачете взаимных требований, заключенное между ООО «Спектр», ООО «Мегаполис» и Обществом, в пункте 3 которого содержится ссылка на Договор, уведомление об уступке права требования от ООО «Спектр», адресованное Компании, с описью вложения АО «Почта России» от 25.11.2021.

В силу части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и разрешить спор в соответствии с надлежащей нормой права.

Вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судом первой инстанции в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела.

Поскольку в данном случае истец, указывая на фальсификацию Договора (по мотиву давности его составления), соответствующими доказательствами свое заявление не подтвердил, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание предмет заявленных требований, фактические обстоятельства дела и приведенные в обоснование иска и возражений доводы, пришел к выводу, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания, могут быть установлены на основе совокупности иных представленных в дело доказательств. 

В связи с этим заявление Компании о фальсификации правомерно отклонено судом первой инстанции.

Также суд первой инстанции обоснованно в порядке статьи 87 АПК РФ отклонил ходатайство истца о назначении по делу дополнительной (по сути, повторной) судебной экспертизы по тому же вопросу с поручением ее проведения другой экспертной организации.

В силу части 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

В рассматриваемом случае апелляционный суд, признав представленное в материалы дела по результатам проведения судебной экспертизы заключение от 05.04.2024 № 12/02 ясным, полным и обоснованным, содержащим мотивированное обоснование невозможности определения экспертом давности изготовления документа, приняв во внимание, что достоверность приведенного экспертом обоснования надлежащими доказательствами истцом не опровергнута, а сомнения истца в неполноте проведенного экспертом исследования документально не подтверждены, пришел к выводу, что совокупность имеющихся в материалах дела доказательств позволяет разрешить спор по существу без назначения дополнительной/повторной судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, с учетом общей воли сторон договора цессии, направленной на достижение соответствующих правовых последствий, предусмотренных таким договором, целей Договора, поведения сторон в ходе исполнения своих обязательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности Компанией мнимости Договора и об отсутствии оснований для признания его недействительной (мнимой) сделкой.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1 статьи 423 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлена презумпция возмездности гражданско-правового договора, в силу которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

В данном случае из условий Договора не следует его безвозмездность, напротив, в Договоре прямо указано на необходимость внесения цессионарием платы за уступаемое право и установлен ее размер.

Согласно пункту 2.1 Договора цена уступки составляет 13 500 000 руб.

В силу пункта 2.2 Договора оплата производится путем зачета в соответствии с соглашением о зачете взаимных требований № 1/10 от 01.10.2021.

Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент заключения соглашения № 1/10 от 01.10.2021 (пункт 2.3 Договора).

Названное трехстороннее соглашение заключено ООО «Спектр», ООО «Мегаполис» и Обществом 01 октября 2021 года.

На основании изложенного довод Компании о недействительности Договора ввиду нарушения его сторонами установленного статьей 575 ГК РФ запрета на дарение между коммерческими организациями (безвозмездность сделки цессии) обоснованно отклонен судом первой инстанции как противоречащий имеющимся в деле доказательствам.

При таком положении апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции по существу спора о том, что правовые основания для признания Договора недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку, не опровергают выводы суда, не подтверждают существенных нарушений судом норм материального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемое решение соответствует нормам материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.07.2024 по делу №  А56-16676/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

 С.В. Изотова