ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118747/2017

31 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  МельниковаойН.А.

судей  Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Панковой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Метелева С.Г. по доверенности от 06.05.2019

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен

от 3-их лиц: Козлов А.А. по доверенности от 05.09.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4739/2019)  НОУ "Высшее техническое учебное заведение Ленинградский институт машиностроения и оборудования" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 по делу № А56-118747/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску НОУ "Высшее техническое учебное заведение Ленинградский институт машиностроения и оборудования"

к 1) Роуберри ПасификЛимитед/Rouberry Pasifik limited; 2) ООО "Ритейл Парк "Империя"

третье лицо: Ведехин Александр Геннадьевич

о признании недействительным договора

установил:

Негосударственное образовательное учреждение "Высшее техническое учебное заведение Ленинградский институт машиностроения и оборудования" (далее – НОУ «ВТУЗ ЛИМО», Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Роуберри Пасифик Лимитед (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Ритейл Парк Империя» (далее - ООО «Ритейл Парк Империя») о признании недействительным договора уступки прав требования № 1 от 16.05.2016 в части передачи прав по кредитному договору с правами, обеспечивающими исполнение обязательств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 по делу № А56-118747/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд не исследовал в полном объеме материалы дела, оставил без внимания доводы истца, не истребовал в качестве доказательств оригиналы документов оспариваемого договора и сопутствующих документов.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчиками и третьим лицом не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил производство по апелляционной жалобе прекратить, ссылаясь на то, что после принятия обжалуемого решения один из ответчиков, а именно ООО «Ритейл Парк Империя» утратило свою правоспособность, 13.02.2019 исключено из ЕГРЮЛ.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156,  части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствие.

Проверяя доводы третьего лица о прекращении производства по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 АПК РФ прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 13.02.2019 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Ритейл Парк Империя»  (ОГРН 1077847165824) в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕНРЮЛ недействующего юридического лица. То есть указанная запись внесена в ЕГРЮЛ после принятия оспариваемого судебного акта.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного решения, а потому рассматривает спор по имеющимся в деле доказательствам. Представление дополнительных документов возможно в исключительных случаях (статья 268 АПК РФ). Обстоятельства, возникшие после вынесения решения судом первой инстанции, не могут быть включены в предмет доказывания судом апелляционной инстанции.

Основания для прекращения производства по апелляционной жалобе отсутствуют.

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, со ссылкой на неявку ответчиков. 

Апелляционная инстанция, исходя из положений пункта 3 статьей 158 АПК РФ и надлежащего уведомления ответчиков о месте и времени рассмотрения дела, в удовлетворении заявленного ходатайства отказывает.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.01.2008 между ООО ТДК» (после изменения наименования — ООО «ТДК-Балтиец», Заемщик) и ООО «Балтийский инвестиционный банк» (Кредитор) заключен кредитный договор № 0511/0419.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по данному договору 31.01.2018 заключены следующие договоры: между Кредитором и ЗАО «Завод спецмашин» заключен договор поручительства № 0521/0419; между Кредитором и Метелевым С.Г. договор поручительства № 0522/0419; между Кредитором и   Журавлевым К.Г. договор поручительства № 0523/0419; договор об ипотеке между Кредитором и истцом № 78ВЗ 858321.

В мае-ноябре 2011 года Заемщиком произведены платежи в счет погашения кредитной задолженности. 

Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2013 по делу № А56-04547/2010сд1 сделка по погашению задолженности во вышеуказанному кредитному договору признана недействительной с применением последствий недействительности сделки, с Банка взысканы в конкурсную массу ООО «ТДК-Балтиец» 4 245 347 руб. 40 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 10.12.2014 по делу № 2-51/11 обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке №78ВЗ 858321 имущество. 

Определением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.03.2015 по делу № 2-51/11 по заявлению Банка произведена замена истца на Акционерную компанию «Плата Групп Лимитед» в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки права требования от 28.08.2014.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.10.2015 по делу № 2-51/11 вышеуказанное определение от 26.03.2015 оставлено без изменения.

Впоследствии соответствующие права требования уступлены Акционерной компанией «Плата Групп Лимитед» в пользу Компании Роуберри Пасифик Лимитед, а последняя уступила их обществу с ограниченной ответственностью «Ритейл Парк «Империя» (договор от 16.05.2016 № 1). В свою очередь, ООО «Ритейл Парк «Империя» уступило указанные права Ведехину А.Г.  

Решением арбитражного суда от 23.03.2017 по делу А56-24833/2016 отказано в удовлетворении иска Учреждения о признании недействительным  договора уступки прав требования от 28.08.2014 б/н.

В обоснование заявленного требования Истец указал, что передача здания в залог осуществлена без одновременной ипотеки земельного участка, на котором находится здание, что является нарушением положений статьи 340 ГК РФ и статьи 69 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)». Договор цессии не зарегистрирован в установленном законом порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходил из недоказанности заявленных требований.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  жалобы в силу следующего.

Согласно статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства должны обладать признаками относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ). 

Вместе с тем, как правильно установил суд первой инстанции, истцом обоснованных доказательств заявленных требований не представил.

Так довод о передаче здания в залог без одновременной ипотеки земельного участка, на котором находится здание, относится к действительности договора об ипотеке, а не оспариваемого договора цессии. При этом оценка договору об ипотеке дана в состоявшихся судебных актах по делу № 2-51/11.

Ссылка на положения статьи 388 ГК РФ не правомерна, поскольку в рассматриваемом случае личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Утверждение истца, что заемщиком полностью погашена сумма основного долга и процентов по кредитному договору №0511/0419 от 31.01.2008 не нашло своего подтверждения, поскольку определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2013 по делу А56-40547/2010/сд1 признана недействительной сделка по погашению задолженности ООО «ТДК-БАЛТИЕЦ» ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» по кредитному договору №0511/0419 от 31.01.2008 на основании платежного поручения №11 от 03.05.2011 на сумму 4 245 347,40 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» в конкурсную массу должника – ООО «ТДК-БАЛТИЕЦ» 4 245 347,40 руб.

Утверждение истца, о притворности оспариваемой сделки, также не нашло своего подтверждения, поскольку ООО «РП «Империя» представило соглашение от 16.05.2016 о погашении взаимной задолженности путем зачета встречных требований. 

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции обосновано признал, что истец доказательств недействительности договора уступки прав требования №1 от 16.05.2016 в части передачи прав по кредитному договору с правами, обеспечивающими исполнение обязательств не доказал, в связи с чем в удовлетворении требований отказал.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.12.2018 по делу №  А56-118747/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина