АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

20 июля 2023 года

Дело №

А55-10132/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шабанова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "Тюменское проектное бюро" 

к публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика" 

о взыскании 26 317 619руб. 12коп.

и по встречному иску публичного акционерного общества "Самаранефтегеофизика"

к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменское проектное бюро"

о признании следки недействительной

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Самарский научно-исследовательский и проектный институт нефтедобычи", общества с ограниченной ответственностью "РН-Башнипинефть"

при участии в заседании

от общества "Тюменское проектное бюро" – представителя ФИО2, доверенность от 18.05.2021, представителя ФИО3, доверенность от 18.05.2021;

от общества "Самаранефтегеофизика" – представителя ФИО4. доверенность от 19.03.2022 № 12, представителя ФИО5, доверенность от 19.03.2022 № 14;

ФИО6, доверенность № 17 от 19.03.2022;

от третьих лиц – не участвовали, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тюменское проектное бюро" обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика" о взыскании 15 864 831руб. 48коп., в том числе задолженность по договору № 1/12204/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 в сумме 15 634 852руб. 41коп. и неустойка за период с 30.09.2021 по 25.03.2022 в сумме 229 979руб. 07коп.

Истец заявил ходатайство об объединении дела № А55-10132/2022 с делом                    № А55-10133/2022 о взыскании с публичного акционерного общества "Самаранефтегеофизика" задолженности по договору № 2/12304/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 в сумме 10 283 758руб. 44коп. и неустойки за период с 29.09.2021 по 25.03.2022 в сумме 169 029руб. 20коп., указывая в обоснование ходатайства, что исковые заявления поданы в связи с тем, что ответчик не исполняет обязательства по оплате, вытекающие из двух договоров, заключенных с Истцом: Договор № 1/12204/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме: «Мониторинг разработки месторождений нефти и газа Камско-Кинельской системы прогибов»; Договор № 2/12304/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме: «Текущий мониторинг разработки месторождений Волгоуральской нефтегазоносной провинции». Оба договора заключены в один день - 30.04.2021. Предмет обоих договоров одинаков - выполнение истцом научно-технических работ, приемка и оплата результатов работ ответчиком. Цель выполнения работ по обоим договорам идентична: обеспечение научного сопровождения разработки месторождений нефти и газа на основе принципов рационального пользования недрами с целью достижения максимальной полноты извлечения УВ-сырья. Отличие договоров заключается только в географическом положении объектов исследований - месторождений. Вся переписка между истцом и ответчиком, весь процесс рабочего взаимодействия между сотрудниками, рабочая и досудебная претензионная переписка - все осуществлялось единым процессом и воспринималось сторонами как единое поле для сотрудничества и взаимодействия. Акт сверки между истцом и ответчиком, подписанный сторонами за 4-й квартал 2021 года оформлен единым документом по двум договорам с подведением единого сальдо расчетов. Так как оба иска поданы вследствие неплатежей со стороны ответчика, Акт сверки является единым доказательным документом в обоих делах, предметом является взыскание задолженности и неустойки по договору, дела однородны, в них участвуют одни и те же лица, дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам.

От ответчика поступило ходатайство об объединении дела № А55-10132/2022 с делом № А55-10133/2022, поскольку вышеуказанные дела являются однородными, в которых участвуют одни и те же лица.

Также Публичное акционерное общество "Самаранефтегеофизика" обратилось в арбитражный суд с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тюменское проектное бюро" о признании договора от 30.04.2021 № 1/12204/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме «Мониторинг разработки месторождений нефти и газа Камско-Кинельской системы прогибов» недействительным (ничтожным) как мнимой сделки в связи с отсутствием у сторон намерения создать соответствующие ему правовые последствия и применить к нему последствия недействительности сделки в виде возврата истцу (ответчику по первоначальному иску) ранее уплаченных по сделке денежных средств в размере 9 313 617руб. 04коп.

Определением суда от 21.07.2022 встречное исковое заявление Публичного акционерного общества "Самаранефтегеофизика" принято для совместного рассмотрения с делом № А55-10132/2022. Этим же определением объединены в одно производство дела № А55-10132/2022 и № А55-10133/2022 для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А55-10132/2022.

Публичное акционерное общество "Самаранефтегеофизика" представило заявление об изменении предмета встречных исковых требований, просит признать договор от 30.04.2021 № 1/12204/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме «Мониторинг разработки месторождений нефти и газа Камско-Кинельской системы прогибов» и договор от 30.04.2021 № 2/12304/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме «Текущий мониторинг разработки месторождений Волгоуральской нефтегазоносной провинции» недействительными (ничтожными) как мнимые сделки в связи с отсутствием у сторон намерения создать соответствующие ему правовые последствия и применить к ним последствия недействительности сделки, возвратить истцу (ответчику по первоначальному иску) ранее уплаченные по договору от 30.04.2021 № 1/12204/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме «Мониторинг разработки месторождений нефти и газа Камско-Кинельской системы прогибов» денежные средства в размере 9 313 617 руб. 04коп.

Протокольным определением от 08.12.2022 с учетом положений части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято заявление акционерного общества "Самаранефтегеофизика" об изменении предмета встречных исковых требований.

Общество с ограниченной ответственностью "Тюменское проектное бюро" представило отзыв на встречное исковое заявление и письменные объяснения.

Публичное акционерное общество "Самаранефтегеофизика" заявило ходатайство о вызове свидетелей: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Протокольным определением от 11-18.04.2023 в ходатайстве акционерного общества "Самаранефтегеофизика" о вызове свидетелей было отказано, по тем основаниям, что в силу части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела. Вызов свидетеля относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления данных процессуальных действий для правильного разрешения спора. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить его фамилию имя, отчество и место жительства.  Свидетельские показания не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств в связи с тем, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), также свидетелем является независимое лицо, а не работник организации. Также заявителем ходатайства не был решен вопрос о возмещении расходов, связанных с вызовом в суд, и получение денежной компенсации в связи с потерей времени. Кроме того, возложение обязанности по сбору доказательств в обоснование своей позиции на арбитражный суд, лишает арбитражный процесс одного из основополагающих принципов - состязательности, и умаляет законные права другой стороны по делу.

Определением суда от 25.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Самарский научно-исследовательский и проектный институт нефтедобычи", общество с ограниченной ответственностью "РН-Башнипинефть".

Общество с ограниченной ответственностью "Самарский научно-исследовательский и проектный институт нефтедобычи" представило пояснения, где указало, что 19.02.2021 года между ООО «СамараНИПИнефть» (Гендодрядчик) и ПАО «Самаранефтегеофизика» (Субподрядчик) заключен договор №3129Н-01/3410021/0132Д на выполнение научно-технологических работ по теме «Дополнение к технологическому проекту разработки Боголюбовского нефтяного месторождения Самарской области». Срок сдачи работ Генподрядчику 31.12.2021 (п. 2.2 Договора Субподряда 1). Работы выполнены, акты приема-передачи фактически оказанных услуг подписаны обеими сторонами, оплата ООО «СамараНИПИнефть» произведена в полном объеме. Также 25.02.2021 между ООО «СамараНИПИнефть» (Генподрядчик) и ПАО «Самаранефтегеофизика» (Субподрядчик) заключен договор № 3165Н-01/3410021/0144Д на выполнение научно-технологических работ по теме «Дополнение к технологическому проекту разработки Подгорненского нефтяного месторождения Самарской области». Срок сдачи работ Генподрядчику 31.12.2021 (п. 2.2 Договора Субподряда 2). Работы выполнены, акты приема-передачи фактически оказанных услуг подписаны обеими сторонами, оплата произведена в полном объеме. Приложениями 11 к Договорам Субподряда 1, 2 установлено, что Субподрядчик вправе привлекать для выполнения Работ субисполнителей (фактических исполнителей) только при условии получения предварительного письменного согласия Генподрядчика на привлечение конкретного субисполнителя для выполнения работ. Ответственность за нарушение данного требования предусмотрена п. 1.7. Приложений 11 к Договорам Субподряда 1, 2 и составляет 300 000 рублей. На момент заключения Договоров Субподряда 1, 2 список субисполнителей (третьих лиц) не согласовывался сторонами, в процессе исполнения указанных договоров Субподрядчик не обращался в адрес Генподрядчика с запросом о привлечении ООО «Тюменское проектное бюро» в качестве субисполнителя.

От общества с ограниченной ответственностью "РН-Башнипинефть" поступил отзыв на исковое заявление, где третье лицо, указало, что ранее между ООО «РН-БашНИПИнефть» и ПАО «Самаранефтегеофизика» были заключены договоры на выполнение научно-технических работ: от 26.02.2021 № В707121/0149Д на выполнение научно-технических работ по 7 объектам (месторождениям); от 29.03.2021 № В707121/0423Д на выполнение научно-технических работ по 1 объекту (месторождению), согласно которым ПАО «Самаранефтегеофизика» являлся Исполнителем, ООО «РН-БашНИПИнефть» - Заказчиком. Работы по Договорам были приняты без замечаний и оплачены Заказчиком в полном объеме: по договору от 26.02.2021 № В707121/0149Д в размере 37 723 300 руб. 02 коп. с НДС 20 %, период оплаты с 19.03.2021 по 19.01.2022. по договору от 29.03.2021 № В707121/0423Д в размере 3 554 900 руб. 00 коп. с НДС 20%, период оплаты с 28.06.2021 по 14.12.2021. В отчетах о результатах работ значатся только сведения об исполнителе. О привлечения субисполнителя - ООО «Тюменское проектное бюро» - ООО «РН-БашНИПИнефть» стало известно из письма ПАО «Самаранефтегеофизика» от 10.11.2022 № 4375/10200. Согласно п. 4.1.4 Договоров Исполнитель обязан был выполнить не менее 100 (сто) процентов объема работ собственными силами. Заказчик свое согласие на привлечение субисполнителей не предоставлял. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 15.06.2023 до 22.06.2023 до 17 час. 20 мин. (17-18.06.2023 выходные дни), с 22.06.2023 до 29.06.2023 до 17 час. 30 мин. (24-26.06.2023 выходные дни), с 29.06.2023 до 06.07.2023 до 17 час. 20 мин. (01-02.07.2023 выходные дни), с 06.07.2023 до 13.07.2023 до 17 час. 10 мин. (08-09.07.2023 выходные дни). Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Как следует из представленных в суд документов, между обществом с ограниченной ответственностью «Тюменское проектное бюро» (Субисполнитель) и публичным акционерным обществом «Самаранефтегеофизика» (Исполнитель) был заключен договор №1/12204/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 на выполнение научно-технологических работ по теме: «Мониторинг разработки месторождений нефти и газа Камско-Кинельской системы прогибов», по условиям которого Исполнитель поручает, а Субисполнитель принимает на себя обязательство выполнить научно-технические работы, а Исполнитель обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его.

Согласно пункту 2.1. договора, в редакции дополнительного соглашения №1 от 27.05.2021, общая стоимость работ составляла 24 948 469руб. 45коп.

Также 30.04.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Тюменское проектное бюро» (Субисполнитель) и публичным акционерным обществом «Самаранефтегеофизика» (Исполнитель) был заключен договор №2/12304/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме: «Текущий мониторинг разработки месторождений Волгоуральской нефтегазоносной провинции», по условиям которого Исполнитель поручает, а Субисполнитель принимает на себя обязательство выполнить научно-технические работы, а Исполнитель обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его.

Согласно пункту 2.1. договора, в редакции дополнительного соглашения №1 от 27.05.2021, общая стоимость работ составляла: 10 283 758руб. 44коп. 

Согласно пункту 6.1. договоров Исполнитель обязуется оплатить работы в следующем порядке: Исполнитель производит оплату по итогам принятия каждого этапа работ на основании подписанных Сторонами актов сдачи-приемки работ (этапа работ), счетов на оплату и счетов -фактур, выставляемых Субисполнителем. Оплата выполненных работ по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Субисполнителя Исполнителем в течение 120 календарных дней, но не ранее, чем 45 календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ и счета фактуры, но не ранее получения денежных средств Исполнителем в рамках Генеральных договоров подряда.

Как указало общество «Тюменское проектное бюро» свои обязательства по договору № 1/12204/СНГЕО/2021 от 30.04.2021, как Субисполнителем им были выполнены в полном объеме, о чем представлены подписанными сторонами акты сдачи-приемки выполненных работ: №1 от 31.05.2021 на сумму 1 462 429,83 рублей; №2 от 31.05.2021 на сумму 1261800,83 рублей; №3 от 31.05.2021 на сумму 2123769,34 рублей; №4 от 31.05.2021 на сумму 1 104 869,94 рублей; №5 от 31.05.2021 на сумму 1 814 822,91 рубля; №6 от 31.05.2021 на сумму 1 437 110,63 рублей; №10 от 01.06.2021 на сумму 1 847 456,34 рублей; №11 от 30.06.2021 на сумму 1 677 041,18 рубль; №12 от 30.06.2021 на сумму 1641069,00 рублей; №13 от 30.06.2021 на сумму 1 840 940,35 рублей; №14 от 30.06.2021 на сумму 1 942 212,80 рублей; №15 от 30.06.2021 на сумму 1 090 706,23 рублей; №16 от 30.06.2021 на сумму 2 324 778,30 рублей; №22 от 15.07.2021 на сумму 2 232 145,99 рублей; №23 от 15.07.2021 на сумму 1147315,78 рублей., однако Исполнитель, оплату за выполненные работы произвел частично на общую сумму 9 313 617руб. 04коп., согласно выпискам по счету от 24.03.2022, и задолженность Исполнителя за выполненные и принятые работы по актам №10 от 01.06.2021 (в сумме 1 738 642,78); №11 от 30.06.2021; №12 от 30.06.2021; №13 от 30.06.2021; №14 от 30.06.2021; №15 от 30.06.2021; №16 от 30.06.2021; №22 от 15.07.2021; №23 от 15.07.2021, составила сумму 15 634 852руб. 41коп. 

По договору №2/12304/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 обществом «Тюменское проектное бюро» были выполнены работы согласно подписанными сторонами актами сдачи-приемки выполненных работ: №7 от 31.05.2021 на сумму 2348963,57 рубля; №8 от 31.05.2021 на сумму 579036,43 рублей; №9 от 31.05.2021 на сумму 815194,44 рубля; №17 от 30.06.2021 на сумму 2496805,56 рублей; №18 от 01.06.2021 на сумму 1351149,01 рублей; №19 от 30.06.2021 на сумму 1420450,61 рублей; №20 от 30.06.2021 на сумму 538623,12 рубля; №21 от 01.06.2021 на сумму 733 535,70 рублей.

Оплата работ, принятых ответчиком по договору №2/12304/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 должна была быть произведена в следующие сроки: в срок по 28.09.2021 (акты сдачи-приемки выполненных работ №7, №8, №9 от 31.05.2021); в срок по 29.09.2021 (акты сдачи-приемки выполненных работ №18, №21 от 01.06.2021); в срок по 29.10.2021 (акты сдачи-приемки выполненных работ №17, №19, №20 от 30.06.2021), между тем, Исполнитель обязательства по оплате не исполнил, задолженность составила сумму 10 283 758руб. 44коп.

Пунктом 8.3. договоров предусмотрено, что в случае просрочки оплаты, как отдельных этапов Работ, так и Работы в целом, Исполнитель уплачивает неустойку за каждый день просрочки в размере 0,01 (одна сотая) процента от стоимости несвоевременно оплаченных Работ, но не более 3 % от стоимости несвоевременно оплаченных работ.

Согласно представленного обществом «Тюменское проектное бюро» расчета, размер неустойки по договору № 1/12204/СНГЕО/2021 от 30.04.2021  за период с 30.09.2021 по 25.03.2022 составил сумму 229 979руб. 07коп., а по договору №2/12304/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 за период с 29.09.2021 по 25.03.2022 сумму 169 029руб. 20коп.

Общество «Самаранефтегеофизика» возражая по заявленным требованиям, представило встречное исковое заявление, где указало, что пунктами 4.1.4 договоров от 26.02.2021 № В707121/0149Д, от 29.03.2021 № В707121/0272Д и от 21.05.2021 № В707121/0423Д (Заказчик: ООО «РН-БашНИПИнефть») предусмотрена обязанность общества «Самаранефтегеофизика»  выполнить 100% работ по договору собственными силами без привлечения субподрядчика.

Положениями пунктов 5.1.4 и 8.3 договоров от 19.02.2021 № 3129Н-01/3410021 /0132Д и от 25.02.2021 № 3165Н-01/3410021/0144Д (Заказчик: ООО «СамараНИПИнефть») установлена обязанность общества «Самаранефтегеофизика» не привлекать субподрядчиков без письменного согласования Заказчика.

Несмотря на указанные выше условия Договоров подряда, общество «Самаранефтегеофизика» без согласования с Заказчиками привлекло в качестве субподрядной организации ООО «Тюменское проектное бюро» и заключил с ним два договора субподряда: договор от 30.04.2021 № 1/12204/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме «Мониторинг разработки месторождений нефти и газа Камско-Кинельской системы прогибов». Пункт 1.4 данного договора предусматривает, что работы по указанному договору являются частью работы по генеральным договорам от 19.02.2021 № 3129Н-01/3410021/0132Д, от 25.02.2021 № 3165Н-01 /3410021/0144Д и от 26.02.2021 № В707121/0149Д; договор от 30.04.2021 № 2/12304/СНГЕО/2021 на выполнение научно-технологических работ по теме «Текущий мониторинг разработки месторождений Волгоуральской нефтегазоносной провинции». Пункт 1.4 данного договора предусматривает, что работы по указанному договору являются частью работы по генеральному договору от 26.02.2021 №В707121/0149Д.

Платежными поручениями от 30.09.2021 № 10869, от 29.10.2021 №№ 11801, 11802, 11803, 11804, 11805, 11806, от 29.12.2021 № 14325 обществом «Самаранефтегеофизика»  по договору от 30.04.2021 № 1/12204/СНГЕО/2021 оплачены работы по актам от 31.05.2021 №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 и от 01.06.2021 № 6 на сумму 9 313 617 руб.04 коп.

Работы по договору от 30.04.2021 № 2/12304/СНГЕО/2021 обществом «Самаранефтегеофизика» не оплачивались.

Общество «Самаранефтегеофизика» считает, что в указанных спорных договорах отсутствовала разумная деловая цель и экономический смысл в силу следующих обстоятельств, спорные договоры недействительными в силу их ничтожности как мнимые сделки, так работы, являющиеся предметом спорных договоров, были выполнены силами общества «Самаранефтегеофизика» по договорам подряда.

В Списках исполнителей проектных технических документов, являющихся предметом рассмотрения по данному делу, указаны только работники ПАО «Самаранефтегеофизика»

Выполнение работ по разработке ПТД силами ПАО «Самаранефтегеофизика» также подтверждается протоколами НТС и ТТЭС Заказчиков.

Согласно Заключению от 04.03.2021 по внутреннему расследованию финансово-хозяйственных отношений с ООО «Тюменское проектное бюро», отдел экономической безопасности общества «Самаранефтегеофизика»  пришел к выводу, что частично работы, переданные на субподряд обществу «Тюменское проектное бюро» имеют признаки выполнения силами сотрудников отдела проектно-технологической документации общества «Самаранефтегеофизика», а установление иных фактов причастности к указанным событиям бывшего заместителя генерального директора по науке общества «Самаранефтегеофизика» ФИО11, подписавшего и курировавшего спорные субподрядные договоры, необходимо в рамках проведения проверки правоохранительными органами.

На дату заключения Спорных договоров 30.04.2021 часть работ, являющаяся предметом данных договоров, была выполнена обществом «Самаранефтегеофизика», сдана по актам сдачи-приемки Заказчикам и частично оплачена.

Все работы были оплачены Заказчиками в апреле и мае 2021 года - то есть, до момента оформления актов сдачи-приемки работ по Договорам субподряда между обществом «Самаранефтегеофизика» и обществом «Тюменское проектное бюро».

При отсутствии соответствующих правовых последствий, наличие потребительского интереса у общества «Самаранефтегеофизика» в выполнении работ, реального результата работ, выполненных обществом «Тюменское проектное бюро», считает данные сделки мнимыми.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Часть 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Из статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, указанные в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702-729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ (оказанных услуг) является факт принятия результата работ (услуг), доказательством передачи результата работ (оказания услуг) является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ. Документом, удостоверяющим оказание услуг и их приемку заказчиком, является акт сдачи-приемки оказанных услуг, выступающий основанием возникновения у заказчика обязанности по оплате оказанных услуг.

Согласно п. 4. ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В материалы дела представлены подписанными сторонами акты сдачи-приемки выполненных работ по договору № 1/12204/СНГЕО/2021 от 30.04.2021: №1 от 31.05.2021 на сумму 1462429,83 рублей; №2 от 31.05.2021 на сумму 1261800,83 рублей; №3 от 31.05.2021 на сумму 2123769,34 рублей; №4 от 31.05.2021 на сумму 1104 869,94 рублей; №5 от 31.05.2021 на сумму 1814822,91 рубля; №6 от 31.05.2021 на сумму 1 437 110,63 рублей; №10 от 01.06.2021 на сумму 1847 456,34 рублей; №11 от 30.06.2021 на сумму 1677041,18 рубль; №12 от 30.06.2021 на сумму 1641 069,00 рублей; №13 от 30.06.2021 на сумму 1840 940,35 рублей; №14 от 30.06.2021 на сумму 1 942 212,80 рублей; №15 от 30.06.2021 на сумму 1090 706,23 рублей; №16 от 30.06.2021 на сумму 2324778,30 рублей; №22 от 15.07.2021 на сумму 2 232 145,99 рублей; №23 от 15.07.2021 на сумму 1147315,78 рублей; по договору №2/12304/СНГЕО/2021 от 30.04.2021: №7 от 31.05.2021 на сумму 2348963,57 рубля; №8 от 31.05.2021 на сумму 579036,43 рублей; №9 от 31.05.2021 на сумму 815194,44 рубля; №17 от 30.06.2021 на сумму 2496805,56 рублей; №18 от 01.06.2021 на сумму 1351149,01 рублей; №19 от 30.06.2021 на сумму 1420450,61 рублей; №20 от 30.06.2021 на сумму 538623,12 рубля; №21 от 01.06.2021 на сумму 733 535,70 рублей.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами, согласно которому оказывающий услуги исполнитель вправе рассчитывать на встречное исполнение со стороны заказчика в виде оплаты стоимости оказанных услуг.

В соответствии с ч. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Указанная норма предполагает, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия лицом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. 

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлены платежные поручения от 30.09.2021 № 10869, от 29.10.2021 №№ 11801, 11802, 11803, 11804, 11805, 11806, от 29.12.2021г. № 14325 об оплате выполненных работ, также в материалы дела представлены Акты сверок взаимных расчетов по договору № 1/12204/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 и №2/12304/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 подписанные Гл. бухгалтером ПАО «Самаранефтегеофизика».

Также договоры были заключены по результатам процедуры закупки, организованной ПАО «Самаранефтегеофизика» путем размещения запроса ценовых котировок на электронной торговой площадке группы Газпромбанка (https://etp.gpb.ru/): первая публикация о процедуре закупки была размещена 25.03.2021, закупка отменена ПАО «Самаранефтегеофизика», вторая публикация о процедуре закупки была размещена 14.04.2021 (извещение № ГП128987 лот 1): ПАО «Самаранефтегеофизика» определила перечень закупочной документации, форму договора (включая техническое задание) и процедуру закупки.

Согласно Протоколов № 122, 123 заседания постоянной закупочной комиссии ПАО «Самаранефтегеофизика» признала соответствующей закупочной документации заявку ООО «Тюменское проектное бюро» (участника-1), участник-2 и участник-3 не допущены к участию Отделом экономической безопасности ПАО «Самаранефтегеофизика». Между Сторонами проведены преддоговорные переговоры, принято решение о заключении Договоров с ООО «Тюменское проектное бюро». В состав закупочной комиссии включено 7 должностных лиц ПАО «Самаранефтегеофизика», включая заместителя генерального директора - начальника отдела по экономической безопасности, заключением которого ПАО «Самаранефтегеофизика» обосновывает встречный иск.

Необходимость заключения Договоров, их условия и техническое задание с перечнем работ были определены ПАО «Самаранефтегеофизика». Договора заключены в ходе закупочной процедуры, заявки на которую подали 3 участника - решение о заключении Договора принято по результатам преддоговорных переговоров закупочной комиссией в составе 7 должностных лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 706 ГК РФ генеральный подрядчик несет перед заказчиком ответственность за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств субподрядчиком в соответствии с правилами п. 1 ст. 313 и ст. 403 ГК РФ, а перед субподрядчиком - ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по договору подряда.

Если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.

Тот факт, что ПАО «Самаранефтегеофизика» не обращался в адрес Генподрядчиков с запросом о привлечении ООО «Тюменское проектное бюро» в качестве субисполнителя не свидетельствует о невыполнении работ ООО «Тюменское проектное бюро» по договорам № 1/12204/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 и №2/12304/СНГЕО/2021 от 30.04.2021, а является только основанием для начисления в отношении ПАО «Самаранефтегеофизика» штрафных санкций. 

Суд учитывает положения ч.3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При указанных обстоятельствах и в соответствии со ст. ст. 307, 309, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный иск подлежит удовлетворению, а во встречном иске следует отказать. 

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Из содержания пункта 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

В рассматриваемом деле, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств несоразмерности неустойки ответчик не представил, поэтому снижение размера неустойки противоречит упомянутой норме процессуального права.

Учитывая вышеизложенное, поскольку у суда отсутствуют основания считать сумму неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд считает размер начисленной неустойки обоснованным, а требования о взыскании по договору № 1/12204/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 неустойки за период с 30.09.2021 по 25.03.2022 в сумме 229 979руб. 07коп. и по договору № 2/12304/СНГЕО/2021 от 30.04.2021 неустойки за период с 29.09.2021 по 25.03.2022 в сумме 169 029руб. 20коп. подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по первоначальному и встречному искам в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на общество «Самаранефтегеофизика». В порядке ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и согласно подпункта 3 пункта 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, обществу «Тюменское проектное бюро» следует возвратить государственную пошлину в сумме 63 568руб. 00коп., оплаченной по платежному поручению № 168 от 28.03.2022.

Руководствуясь ч. 1 ст. 110, ст.ст. 163, 167-171, 180-182, ч.1 ст. 259, ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества "Самаранефтегеофизика", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тюменское проектное бюро", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 26 317 619руб. 12коп., в том числе задолженность в сумме 25 918 610руб. 85коп. и неустойка в сумме 399 008руб. 27коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 154 588руб. 00коп. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Тюменское проектное бюро", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> уплаченную в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 23 000руб. 00коп.

Во встречном иске отказать.

Возвратить публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> уплаченную в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 63 568руб. 00коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

А.Н. Шабанов