ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-3000/2021

г. Вологда

05 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 26.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «МЯСНЫЕ ПРОДУКТЫ» ФИО4 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2024 года по делу № А05-3000/2021, 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>; ИНН 

<

***>; место жительства – Москва, далее – ИП ФИО5, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «МЯСНЫЕ ПРОДУКТЫ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164520, 

<

...>; далее – ООО ««ФИРМА «МЯСНЫЕ ПРОДУКТЫ», Общество, должник).

Определением суда от 26.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фирма «Мясные продукты». 

Определением суда от 21.04.2021 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Решением суда от 22.10.2021 ООО ««ФИРМА «МЯСНЫЕ ПРОДУКТЫ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

ИП ФИО5 обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 и ФИО6 и взыскании с них 2 757 603 руб. 91 коп. солидарно.

Определением суда от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2023 названные судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Определением суда от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2024 года определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 отменены в части отказа в удовлетворении требования, заявленного на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дело в отмененной части направлено в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Определением суда от 19.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ФИО2 передана не вся документация Общества, в частности, не переданы книги покупок-продаж, авансовые отчеты, список дебиторов и иные истребованые документы и сведения. По мнению апеллянта, суд не дал оценки доводу заявителя о неправомерности действий Общества по осуществлению платежей на значительную сумму в пользу аффилированных лиц при наличии обязательств перед независимыми кредиторами с более ранним сроком исполнения, которые в итоге так и не были погашены, и, соответственно, о причинении кредиторам Общества убытков такими действиями. Ссылается на то, что бездействие участника должника – ФИО6, в виде не принятия решения о подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), привело к увеличению роста кредиторской задолженности, так как предприятие было неспособно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, а также к нарушению имущественных прав кредиторов.

В заседании суда представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами, генеральным директором Общества в период с 03.02.2014 по 02.02.2016 была ФИО6, являющаяся одновременно единственным участником должника, а с 03.02.2016 до 22.10.2021 генеральным директором стал ФИО2 

Таким образом, ФИО6 и ФИО2 являются контролирующими должника лицами (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в случае если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы. 

Определением суда от 21.12.2021 на ФИО2 возложена обязанность передать конкурсному управляющему документы по финансово-хозяйственной деятельности должника.

Судебным приставом-исполнителем 27.07.2022 исполнительное производство № 35684/22/29026-ИП окончено. В постановлении пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства указано, что требования исполнительного документа выполнены в полном объеме. 

Постановлением от 24.10.2023 исполнительное производство № 35684/22/29026-ИП возобновлено в связи с заявлением конкурсного управляющего о том, что ФИО2 передана не вся документация Общества.

В ходе рассмотрения спора судом установлено, что у должника отсутствовали книга покупок и продаж, авансовые отчеты и кассовые книги. При этом конкурсному управляющему переданы документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности должника.

Ввиду отсутствия доказательств того, что из указанных документов невозможно установить всю необходимую информацию, в том числе в отношении дебиторов должника, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по указанному мотиву.

Данная позиция суда поддержана судом кассационной инстанции в постановлении от 04.06.2024 по настоящему делу, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о не передаче ФИО2 документации Общества, повторно изложенные в настоящей апелляционной жалобе, подлежат отклонению.

Выводы об отсутствии основания для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по мотиву не принятия решения о подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) отражены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2023 по настоящему делу, в связи с чем доводы конкурсного управляющего в указанной части также несостоятельны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. 

В силу абзаца первого пункта 23 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее постановление № 53) презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход. 

Из разъяснений пунктов 16, 17 постановления № 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. 

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам. 

В случае, если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве) 

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ. 

Таким образом, установлению подлежат обстоятельства: явились ли совершенные ответчиками от имени должника сделки необходимой причиной его банкротства или существенного ухудшения его состояния (в этом случае ответчик должен привлекаться к субсидиарной ответственности), либо же такого влияния на финансово-хозяйственное положение должника сделки не оказали, но причинили должнику и его кредиторам вред (в этом случае ответчик должен привлекаться к ответственности за причиненные убытки). 

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков заявителю необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. 

ИП ФИО5 в обоснование своего заявления ссылался на осуществление Обществом в пользу аффилированных с ним лиц в период с 12.10.2020 по 14.10.2021 платежей на общую сумму 14 894 333 руб. 72 коп. 

Рассматриваемые платежи определением суда от 11.07.2022 частично, в размере 2 983 388 руб. 03 коп., признаны недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Указанный размер определен судом, исходя из размера, на который фактически получателям платежей оказано предпочтение перед иными кредиторами Общества. При этом судом отказано в признании рассматриваемых платежей недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом при рассмотрении обособленного спора по заявлению о признании платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Северодвинский мясокомбинат» и ООО «Компания «Мясные продукты» установлено, что данные платежи являются оплатой за поставленную продукцию по договору поставки от 01.06.2018 № 608/12/2018 и выполненные работы по договору на изготовление продукции из давальческого сырья от 01.07.2018, которая производилась на основании писем ответчиков в пользу их работников. 

Определением суда от 27.10.2022 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ИП ФИО7 по договору поставки от 01.06.2016 № 578/06/2016 на общую сумму 3 654 010 руб., о применении последствий недействительности сделки. Судебным актом установлено, что сделки по перечислению данных денежных средств не причинили вред имущественным правам кредиторов. 

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 23 Постановления № 53, по смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если в удовлетворении иска о признании сделки недействительной ранее было отказано по мотиву равноценности полученного должником встречного денежного предоставления, то заявитель впоследствии не вправе ссылаться на нерыночный характер цены этой же сделки в целях применения презумпции доведения до банкротства. 

С учетом специфики работы предприятия должника по производству и реализации мясной продукции на основании утвержденных планов реализации пищевой продукции, производственной необходимости постоянного проведения одинарных, типичных расчетов с поставщиком продукции, установления факта отсутствия отрицательного экономического эффекта (убыточности) для должника от совершения вменяемых ответчикам в вину сделок, оснований для возложения на контролирующих лиц субсидиарной ответственности по долгам Общества не установлено.

При этом как верно отмечено судом первой инстанции, действия Общества по прекращению оплаты за поставленную продукцию по договору поставки от 01.06.2018 № 608/12/2018 и выполненные работы по договору на изготовление продукции из давальческого сырья от 01.07.2018 в процессе обычной хозяйственной деятельности по основному профилю деятельности должника не способствовали бы скорейшему и полному удовлетворению требований кредиторов, поскольку привели бы к полной остановке деятельности или значительному падению объемов продаж. Действия Общества по оплате за поставленную пищевую продукцию с ограниченным сроком годности в рассматриваемой ситуации не свидетельствуют о неразумности либо недобросовестности контролирующих должника лиц.

При этом судом учтено, что задолженность перед ООО «Шанс» (правопредшественником ИП ФИО5), установленная решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2016 по делу № А40-52464/2016-2-395 (в том числе 4 018 590 руб. 76 коп. основного долга, 101 922 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 603 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины), погашалась с 17.05.2016 (как до, так и после вступления в законную силу данного решения). С 01.03.2018 ООО «Шанс» находился в процедуре наблюдения, а с 09.10.2018 в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, дебиторская задолженность выставлена на торги с 18.11.2019. ИП ФИО5 приобрел дебиторскую задолженность и осуществил процессуальное правопреемство 01.10.2020; 22.03.2021 он обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом. В то время как должник с учетом вовлеченности в согласованную и регламентированную деятельность группы компаний по производству и реализации мясной продукции действовал на основании заранее утвержденных планов реализации пищевой продукции. Такой порядок расчетов при производстве и поставке продукции с ограниченным сроком годности был типичным для должника задолго до совершения предпочтительных платежей. Несмотря на большой объем выручки, чистая прибыль должника не позволяла в короткий срок погасить долг перед кредитором, что подтверждается материалами дела. Таким образом, оплата значительных сумм в пользу аффилированных лиц вызвана спецификой работы и производственной необходимостью должника и не связанна с умыслом уклонения от оплаты конкретному кредитору или вывода денежных средств из оборота должника.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, а также взыскания убытков.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы могли служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2024 года по делу № А05-3000/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «МЯСНЫЕ ПРОДУКТЫ» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «МЯСНЫЕ ПРОДУКТЫ» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева