﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61944/2020

Дело № А65-21796/2019

г. Казань

26 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Сибгатуллина Э.Т., 

при участии до и после перерыва представителей:

истца – Криксина Ф.И. (доверенность от 14.02.2020), Алфимовой А.С. (доверенность от 19.09.2019),

ответчика – Хамматовой Р.Р. (доверенность от 14.03.2018), Кадырова И.Э. (доверенность от 29.05.2019 № 185),

в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020

по делу № А65-21796/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Архангельск» (ОГРН 1042901016400, ИНН 2902048526) к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр» (ОГРН 1061644064371, ИНН 1644040195) о взыскании денежных средств,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Архангельская областная энергетическая компания»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Архангельск» (далее – ООО «Татнефть-Архангельск», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр» (далее – ООО «Татнефть-АЗС Центр», ответчик) о взыскании 55 004 950 руб. 31 коп. долга, 1 796 326 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с дальнейшим их начислением за период времени с момента вступления судебного акта в законную силу по день его фактического исполнения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Архангельская областная энергетическая компания» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020, исковые требования удовлетворены, с ООО «Татнефть-АЗС Центр» в пользу ООО «Татнефть-Архангельск» взыскано 55 004 950 руб. 31 коп. долга, 1 796 326 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 55 004 950 руб. 31 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера долга, начиная, с даты вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты долга. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Татнефть-АЗС Центр» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с него 1 796 326 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.02.2019 по 23.07.2019, и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в данной части.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении ими норм права.

Заявитель жалобы указывает на то, что определением Арбитражного суда г. Москвы, на которые ссылается в своем заявлении истец, было установлено, что сделки по зачету встречных однородных требований были исполнены обеими сторонами, в связи с чем судом были применены последствия недействительности сделок в отношении обеих сторон сделки.

При таком положении, по его мнению, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на суммы возвращаемых денежных средств начисляться не должны, как то разъяснено в пункте 55 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума №7).

Полагает, что рассматриваемый случай не относится к обстоятельствам, дающим основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной.

Указывает, что данная позиция ответчика в нарушение норм процессуального права не нашла своего отражения и не получила оценки в обжалуемых судебных актах.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу и в дополнении к нему ООО «Татнефть-Архангельск» просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции 17.06.2020 в присутствии представителей ответчика, поддержавших доводы, изложенные в кассационной жалобе, и представителей истца, возражавших против ее удовлетворения, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 23.06.2020, после которого судебное заседание продолжено в том же составе судей, с участием тех же представителей сторон.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286  АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между истцом - ООО «Татнефть-Архангельск» (цедент) и ответчиком - ООО «Татнефть-АЗС Центр» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 03.03.2017 №2017-03Ц-14/05, по условиям пункта 1 которого цедент уступил цессионарию будущее требование оплаты за поставленный товар - мазут топочный - по договору поставки от 27.02.2017 №85-03/17, заключенному между ООО «Татнефть-Архангельск» и третьим лицом - АО «Архангельская областная энергетическая компания». 

Согласно пункту 5 договора уступки права требования от 03.03.2017 №2017-03Ц-14/05 цедент обязался незамедлительно уведомить АО «Архангельская областная энергетическая компания» о состоявшемся переходе прав кредитора от цедента к цессионарию. Цедент уведомляет должника, что с момента подписания настоящего договора и получения уведомления АО «Архангельская областная энергетическая компания» производит оплату за поставленный по договору товар в сроки, установленные договором, путем перечисления всех денежных средств, причитающихся поставщику за поставленный товар, на расчетный счет цессионария. 

Дополнительным соглашением от 03.03.2017 №1 к договору уступки права требования определено, что за уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту сумму, равную сумме денежных средств, поступивших от должника по уступленному требованию. Причитающиеся цеденту суммы оплаты оплачиваются цессионарием цеденту в течение пяти рабочих дней после поступления сумм оплаты от должника за поставленный товар. В случае наличия денежной задолженности цедента пред цессионарием причитающиеся цеденту суммы оплаты могут быть зачтены цессионарием в одностороннем порядке в счет имеющейся задолженности цедента перед цессионарием по этому или другим договорам и обязательствам.

В соответствии с условиями договора уступки права требования АО «Архангельская областная энергетическая компания» перечислило денежные средства ООО «Татнефть-АЗС Центр».

Уведомлением от 31.12.2017 №20/ВЗ ООО «Татнефть-АЗС Центр» заявило о прекращении встречных обязательств между ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» зачетом на сумму 91 953 248 руб. 11 коп., в том числе обязательств ООО «Татнефть-АЗС Центр» по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования от 03.03.2017 № 2017-03ЦС-14/05 на сумму 54 517 425 руб. 91 коп. 

Уведомлением от 31.01.2018 №21/ВЗ ООО «Татнефть-АЗС Центр» заявило о прекращении встречных обязательств между ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» зачетом на сумму 113 565 384 руб. 82 коп., в том числе обязательств ООО «Татнефть-АЗС Центр» по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования от 03.03.2017 № 2017-03ЦС-14/05 на сумму 487 524 руб. 40 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу №А40-102434/17 ООО «Татнефть-Архангельск» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу А40-102434/2017 сделки по прекращению встречных обязательств ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» зачетом, оформленные уведомлением № 21/ВЗ от 31.01.2018 в размере 113 565 384,82 руб.; уведомлением № 19/ВЗ от 31.10.2017 на сумму 30 000 000 руб.; уведомлением № 17/ВЗ от 31.08.2017 на сумму 3 000 000 руб.; уведомлением № 20/ВЗ от 31.12.2017 в размере 91 953 248,11 руб.; уведомлением № 16/ВЗ от 31.07.2017 в размере 31 002 954,05 руб.; уведомлением № 18/ВЗ от 31.09.2017 на сумму 19 517 765,50 руб., признаны недействительными в силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Татнефть-Архангельск» перед ООО «Татнефть-АЗС Центр» в размере 113 565 384,82 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2019 по делу А40-102434/2017 установлено, что в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019, суд, признав недействительными сделки по зачету взаимных требований, восстановил только задолженность должника перед ООО «Татнефть-АЗС Центр» и не восстановил задолженность ООО «ТатнефтьАЗС Центр» перед ООО «Татнефть-Архангельск». С учетом данного обстоятельства постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки, признаны подлежащими применению заявленные конкурсным управляющим должника последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Татнефть-Архангельск» перед ООО «Татнефть-АЗС Центр» и восстановления права требования ООО «Татнефть-Архангельск» к ООО «Татнефть-АЗС Центр» в размерах оспариваемых зачетов, восстановлено право требования ООО «Татнефть-Архангельск» к ООО «Татнефть-АЗС Центр», в том числе по договору цессии в размере 55 004 950,31 руб. 

Неисполнение изложенных в направленных конкурсным управляющим ООО «Татнефть-Архангельск» в адрес ООО «Татнефть-АЗС Центр» досудебных претензиях требований об оплате вышеуказанной задолженности в размере 55 004 950,31 руб. послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании долга и начисленных на него процентов. 

Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 382, пунктами 1, 4 статьи 454 ГК РФ, и установив, что обстоятельства возникновения задолженности ответчика перед истцом по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования от 03.03.2017 № 2017-03ЦС-14/05 на сумму 55 004 950,31 руб. и недействительность сделки о зачете встречных требований, прекратившей обязательства ответчика, подтверждаются материалами дела и установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в отсутствие доказательств оплаты долга, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца образовавшейся задолженности с начисленными на нее в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентами.

При этом суды, разрешая спор в рамках заявленных требований, указали на взыскание процентов с 19.02.2019, то есть с учетом даты принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А40-102434/2017, которым признаны недействительными сделки по прекращению встречных обязательств ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» зачетом.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

В ходе рассмотрения дела рассматривались и получили оценку доводы ответчика об отсутствии оснований для начисления процентов по статье 395 ГК РФ как до даты принятия постановления Арбитражного суда Московского округа, изменившего постановление суда в части применения последствий недействительности сделки, и восстановившего право требования ООО «Татнефть-Архангельск» к ООО «Татнефть-АЗС Центр», в том числе по договору цессии в размере 55 004 950 руб. 31 коп., так и до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу.

Приводя указанные доводы, ответчик ссылался на разъяснения, данные в пункте 55 постановления Пленума №7 и пункте 29.1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума №63). Позиция ответчика верно не была положена в основу принятых по делу судебных актов.

Так, в пункте 55 Постановления Пленума № 7 разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. 

Из статьи 410 ГК РФ следует, что направление заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств. 

Направляя уведомления о зачете, ответчик совершил действия по прекращению встречных обязательств зачетом. То есть обстоятельств исполнения недействительной сделки обеими сторонами, фактических взаимных предоставлений по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ не производилось. 

Кроме того, ООО «Татнефть-Архангельск» признано несостоятельным (банкротом) с вытекающим из того порядком погашения обязательств перед кредиторами, что исключает возможность одновременного исполнения обязательств сторон.

Указанное свидетельствует о неприменении к сложившимся отношениям разъяснений, данных в пункте 55 Постановления Пленума № 7.

Согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

В абзаце втором пункта 25 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

В пункте 29.1 Постановления Пленума № 63 указано, что если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, частью 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктами 25, 29.1 Постановления Пленума № 63 установлен особый порядок исчисления процентов по сделкам, оспоренным в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А40-102434/2017 с изменениями, внесенными постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2019, признаны недействительными сделки по прекращению встречных обязательств ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» зачетом, при этом суды исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве, в том числе - совершения их между аффилированными лицами, в результате чего компании оказано большее предпочтение перед другими кредиторами должника, то в рассматриваемом случае стороны при совершении оспариваемых зачетов знали о наличии оснований их недействительности ранее признания их недействительными судебными актами.

При таком положении, вопреки доводам кассационной жалобы, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами возможно было производить с момента возникновения права требования исполнения обязательств по оплате по договору цессии независимо от момента заключения сделок по зачету встречных однородных требований и признания их недействительными.

Поскольку истец, реализуя свои права, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в силу постановления суда апелляционной инстанции о признании сделок по зачету недействительными, то суд, ограниченный пределами заявленных исковых требований в силу положений статей 49, 266, 268, 270 АПК РФ, не вправе был пересматривать период начисления в сторону увеличения, в связи с чем принятые по делу судебные акты в части определения периода взыскания признаются законными и обоснованными и не подлежат отмене.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А65-21796/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья						Т.Н. Федорова

 

Судьи									Н.А. Тюрина

 

Э.Т. Сибгатуллин