АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3764/23 

Екатеринбург

18 сентября 2024 г.

 

Дело № А07-2504/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Калугина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайм-Недвижимость» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 по делу № А07-2504/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель муниципального унитарного предприятия «Служба заказчика и технического надзора» - ФИО2 по доверенности от 14.11.2023 (паспорт);

арбитражный управляющий ФИО3 – лично (паспорт).

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечил представитель общества с ограниченной ответственностью «Прайм-Недвижимость» - ФИО4 по доверенности от 02.10.2023 (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2023 общество с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» (далее – общество «Служба заказчика», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – арбитражный управляющий).

Учредитель должника – общество с ограниченной ответственностью «Прайм-Недвижимость» (далее – общество «Прайм-Недвижимость») обратилось в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве общества «Служба заказчика».

Арбитражный управляющий обратился в суд с ходатайством об установлении ему вознаграждения в размере 7 % от суммы удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и взыскании данного вознаграждения с общества «Прайм-Недвижимость».

Определением суда от 26.03.2024 заявления арбитражного управляющего принято к производству и объединено в одно производство с заявлением общества «Прайм-Недвижимость».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, производство по делу о банкротстве общества «Служба заказчика» прекращено, арбитражному управляющему установлено вознаграждение в сумме 547 212 руб. 88 коп., подлежащее взысканию с должника.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Прайм-Недвижимость» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм права, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части установления арбитражному управляющему вознаграждения и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3

В обоснование кассационной жалобы общество «Прайм-Недвижимость» указывает на то, что судами сделаны выводы о наличии оснований для установления вознаграждения арбитражному управляющему без учета рассмотрения жалобы на действия ФИО3, неправомерно объединены заявления названного общества и арбитражного управляющего для совместного рассмотрения. Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судом первой инстанции ошибочно определены мотивы действий учредителя должника, арбитражный управляющий был назначен аффилированными по отношению к должнику кредиторами, контролирующими собрание кредиторов должника. По мнению общества «Прайм-Недвижимость», учитывая достаточность имущества должника и очевидную бесперспективность удовлетворения заявления о привлечении лиц, контролирующего должника к субсидиарной ответственности, отсутствует причинно-следственная связь между подачей заявления о привлечении лиц, контролирующего должника к субсидиарной ответственности и восстановлением платежеспособности должника. 

Предметом кассационного обжалования со стороны общества «Прайм-Недвижимость» являются выводы судов в части установления вознаграждения арбитражного управляющего. Каких-либо доводов о несогласии с обжалуемым судебным актом в остальной его части кассационная жалоба не содержит.

Муниципальное унитарное предприятие «Служба заказчика и технического надзора» (далее – предприятие «СЗ и ТН») и арбитражный управляющий представили в суд округа отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзывы приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителем должника в суд подано ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве общества «Служба заказчика», мотивированное тем, что в конкурсную массу от дебиторов поступили денежные средства, достаточные для погашения требований, включенных в реестр.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 7 817 326 руб. 95 коп., за реестром учтены требования на сумму 208 801 руб. 63 коп.

Арбитражным управляющим в ходе конкурсного производства проведены мероприятий по взысканию дебиторской задолженности, в результате которых в конкурсную массу поступили денежные средства в общей сумме 45 083 192 руб.

Арбитражным управляющим распределены денежные средства в сумме 13 243 374 руб.: погашены текущие расходы по оплате вознаграждения временному управляющему, возмещению его расходов, расходы по оплате вознаграждения конкурсному управляющему за период конкурсного производства, расходы конкурсного управляющего в сумме 773 666 руб. 23 коп; погашена текущая задолженность по обязательным платежам, по коммунальным платежам; выплачено стимулирующее вознаграждение временному управляющему ФИО5 в сумме 60 000 руб.; иные текущие платежи на сумму 3 018 369 руб. 11 коп.; погашена реестровая и зареестровая задолженность на сумму 8 026 128 руб.; выплачены мораторные проценты на сумму 502 044 руб. 18 коп.;

Остаток на счете 33 147 129 руб. 24 коп., из которых зарезервировано для оплаты процентов конкурсном управляющему 547 212 руб. 86 коп.

Из материалов дела усматривается, что на рассмотрении суда находятся требования кредиторов на общую сумму 4 314 509 руб.

Кроме того, арбитражному управляющему Управлением Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан переданы исполнительные документы на общую сумму 5 442 317 руб. по требованиям, носящим мораторный характер, и не предъявленным в ходе конкурсного производства.

По данным, предоставленным арбитражным управляющим, вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Уфы по делу № 2-5597/2022 установлено отсутствие обязательств должника перед ФИО6 в сумме 37 124 800 руб. задолженности премиальной части за 2019 и 2020 годы.

Также определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу № А07-2504/2022 обществу с ограниченной ответственностью «Главпроект» (далее – общество «Главпроект») отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 120 470 199 руб. 73 коп., по мотиву того, что представленные в обоснование наличия обязательств документы составлены аффилированными лицами без намерения создать правовые последствия, свойственные данным правоотношениям, а реальной целью договоров являлось формальное подтверждение искусственной кредиторской задолженности с целью контроля аффилированным кредитором прохождения процедур банкротства и распределения конкурсной массы, требования о включении в реестр требований кредиторов подлежат оставлению без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 указанное определение отменено, производство по данному требованию прекращено в связи с отказом общества «Главпроект» от заявленных требований. По указанным основаниям суд пришел к выводу, что у должника отсутствует задолженность перед обществом «Главпроект».

По сведениям конкурсного управляющего у должника имеются активы, включенные в конкурсную массу (автомобиль, нежилые помещения, земельный участок, доля в уставном капитале общества, дебиторская задолженность).

На счету должника находятся денежные средства в сумме 33 147 129 руб. 24 коп., часть из которых внесена по требованию общества «Прайм-Недвижимость» на депозитный счет.

Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что к дате рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу на рассмотрении суда находилось требование ФИО7 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности, УЗИО Администрации г. Уфы; 07.04.2024 в суд поступило требование ФИО8 об установлении требования, подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Оставшиеся требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, включая требования, установленные в очередности, предшествующей ликвидационной квоте, были погашены конкурсным управляющим к дате судебного заседания в полном объеме.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что требования кредиторов на дату рассмотрения ходатайства, включенные в реестр требований кредиторов должника, удовлетворены, задолженность погашена в полном объеме, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии основания для прекращения производства по делу о банкротстве в отношении общества «Служба заказчика» на основании абзаца седьмого пункта 1 статьей 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В названной части судебные акты заявителем кассационной жалобы не обжалуются.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 об установлении суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в сумме 547 212 руб. 86 коп., суд первой инстанции пришел к выводу, что данное заявление является обоснованным и подлежащим удовлетворению. Суд апелляционной инстанции также согласился с судом первой инстанции.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.9 Закона о банкротстве вознаграждение управляющему выплачивается в размере фиксированной суммы и суммы процентов, установленных статьей 20.6 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, предусмотренных данной статьей. Судебная практика исходит из того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер и включает в себя плату за проведение всех мероприятий в процедурах банкротства, в том числе плату за оказываемые управляющим услуги.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Любое вознаграждение арбитражного управляющего (фиксированное либо процентное) в своей основе должно иметь встречное предоставление со стороны управляющего по оказанию услуг антикризисного управления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 и пунктом 3 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Таким образом, в отношениях должник - арбитражный управляющий только последний является профессиональным участником антикризисных отношений, в обязанности которого входит не только знание действующего законодательства и судебной практики в области банкротства, но и принятие разумных, законных и экономически обоснованных решений в интересах должника и его кредиторов.

Поэтому возможность начисления стимулирующей выплаты неразрывно связана с совершаемыми финансовым управляющим действиями, его ролью в процедуре банкротства гражданина. При представлении должником доказательств, что управляющий не внес сколько-нибудь существенного вклада в достижение целей процедур банкротства, либо препятствовал выработке экономически обоснованного плана реструктуризации, стимулирующая часть вознаграждения не подлежит выплате.

Судами установлено, что в ходе процедуры банкротства арбитражным управляющим проведены действия по оспариванию сделок, привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, взысканию дебиторской задолженности должника, что, в конечном счете побудило общество «Главпроект» и общество с ограниченной ответственностью «Шифамед» (далее – общество «Шифамед»), контролируемых обществом «Прайм Недвижимость», погасить дебиторскую задолженность, которые не имели таких намерений до момента обращения ФИО3 с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Как указали суды, именно поступление дебиторской задолженности от указанных обществ привело к возможности погашения требований кредиторов по настоящему делу, что говорит о достижении целей конкурсного производства.

Таким образом, рассмотрев ходатайство арбитражного управляющего, установив, что выполненный ФИО3 объем работ привел к формированию конкурсной массы и быстрому погашению требований кредиторов в пределах срока конкурсного производства и к сохранению основных активов должника, позволяющих ему продолжить свою деятельность, приняв во внимание, что арбитражным управляющим добросовестно проведены все мероприятия в процедуре банкротства, отметив при этом, что участие арбитражного управляющего в процедуре банкротства не исчерпывалось формальным контролем ФИО3, а требовало труда или дополнительных усилий, кроме того, учитывая и то, что в ходе процедуры банкротства не были установлены случаи признания необоснованными понесенных за счет должника расходов, случаи причинения должнику убытков, а также наличия периодов, когда управляющий уклонялся от осуществления своих полномочий, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что заявленные арбитражным управляющим требования являются обоснованными и установили ему вознаграждение в сумме 547 212 руб. 88 коп.

Отклоняя доводы общества «Прайм Недвижимость», апелляционный суд исходил из того, что проценты подлежат начислению в качестве компенсации за труд при условии личного и непосредственного участия арбитражного управляющего в таких мероприятиях, активном содействии должнику в осуществлении мероприятий по формированию (пополнению) конкурсной массы с целью максимального удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, судом апелляционной инстанции был отклонен довод общества «Прайм Недвижимость» о несоответствии действий ФИО3 при осуществлении процедуры банкротства общества «Служба Заказчика», поскольку доказательств несоответствия действий арбитражного управляющего законодательству о банкротстве не представлено, как и соответствующего судебного акта о признании его действий незаконными.

Доводы о наличии конфликта интересов между сторонами были также отклонены апелляционным судом, поскольку ранее являлись предметом судебной оценки при утверждении конкурсного управляющего обществом «Служба заказчика» и признаны необоснованными. 

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно объединены в одно производство заявление арбитражного управляющего и общества «Прайм Недвижимость» отклоняется судом округа, поскольку основан на неверном понимании норм права, о нарушение судом первой инстанции норм процессуального права не свидетельствует и его выводы не опровергает.

Так, согласно части 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Кроме того, судом округа отклоняется довод общества «Прайм Недвижимость» о том, что судами сделаны выводы о наличии оснований для установления вознаграждения арбитражному управляющему без учета рассмотрения жалобы на действия ФИО3, при том, что данная жалоба на момент вынесения обжалуемых актов не была рассмотрена, ввиду следующего.

Как указано в отзывах арбитражного управляющего и предприятия «СЗ и ТН» на кассационную жалобу, резолютивная часть определения суда о прекращении производства по делу о банкротстве была объявлена 25.04.2024, в то время как жалоба на действия ФИО3 подана обществом «Прайм Недвижимость» через систему «Мой Арбитр» только 24.04.2024, при этом представители названного общества в судебном заседании суда первой инстанции возражения относительно рассмотрения заявлений не заявляли, о наличии поданной жалобы не указывали.

В связи с изложенным, учитывая поведение представителей общества «Прайм Недвижимость», судебная коллегия приходит к выводу, что указанный довод подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку наличие спора по рассмотрению жалобы на действия арбитражного управляющего в данном случае не означает ее обоснованность, а у суда первой инстанции в момент рассмотрения заявлений о прекращении производства по делу и установлении процентов по вознаграждению не было препятствий для их рассмотрения.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, сводятся к иной оценке общества «Прайм Недвижимость» фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 по делу № А07-2504/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайм-Недвижимость» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              В.Ю. Калугин