Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-86990/24-57-213

г. Москва

07 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТУПИНСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ"

ответчик: ФИО1

третье лицо: ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ЭРА"

о взыскании денежных средств

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности №28-24 от 09.04.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.03.2024

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 23.11.2023 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТУПИНСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной  ответственности денежных средств в размере 5 759 019 руб. 19 коп.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ЭРА".

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что Арбитражным судом г. Москвы 04.10.2021г. вынесено решение по делу N? A40-127490/21 о взыскании с ООО «НПП «ЭРА» (далее - Должник, Третье лицо, Общество) неосновательного обогащения в сумме 5 695 000 (пять миллионов шестьсот девяносто пять тысяч) рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 482 (двенадцать тысяч четыреста восемьдесят два) рубля 19 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 537 (пятьдесят одна тысяча пятьсот тридцать семь) рублей, всего 5 759 019 (пять миллионов семьсот пятьдесят девять тысяч девятнадцать) рублей 19 коп.

Исполнительное производство возбуждено 03.02.2022г.

В настоящее время денежные средства с должника не взысканы. Фактически Общество прекратило свою деятельность в 2023 году.

05.09.2023г. Арбитражным судом г. Москвы по делу N? А40-240613/22 вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве. 

Положениями статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лишу, несущему субсидиарную ответственность.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N? 14-Ф3 субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N? 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N? 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неразумность и недобросовестность действий контролирующего лица должника заключается в том, что данное лицо, не погасив образовавшуюся задолженность перед истцом, а также имея в собственности станок, подлежащий поставке, имел возможность извлечь двойную выгоду, продав данный станок другой организации, что свидетельствует о недобросовестности действий руководителя Должника.

При этом, учитывая финансовую (бухгалтерскую) отчетность по данным ФНС и Росстата, опубликованную в открытых источниках информации, наглядно показывает, что в 2020 и 2021 году Организация осуществляла активную деятельность со стабильным ростом показателей.

На протяжении всего 2022 года Организация резко снижает показатели и предоставляет отчетность с убытками за весь год.

Из материалов дела следует, что, помимо прочего, в 2022 г. должник избавляется от основных средств в размере 2 838 000 рублей, а также прочих внеоборотных активов в размере 51 000 рублей, наращивает дебиторскую и кредиторскую задолженность.

15.11.2023г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Учитывая показатели бухгалтерской отчетности Должника на момент вынесения решения у него имелись денежные средства для осуществления возврата авансового платежа. Однако денежные средства так и не были получены, все средства выведены со счетов, что, по мнению истца, подтверждает умысел генерального директора и учредителя ФИО1 в присвоении денежных средств ООО «Ступинский Торговый дом».

Истец указывает, что такое поведение генерального директора и единственного учредителя не может быть квалифицировано как добросовестное и разумное, соответствующее обычным условиям гражданского оборота.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Положениями статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 (ред. от 28.12.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N? 14-Ф3 субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N? 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии долгов общества перед кредитором, свидетельствует о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона N? 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N? 14-Ф3, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, контролировавшее лицо должно представить доказательства правомерности своего поведения.

ФИО1 являлся генеральным директором и учредителем ООО «НПП «ЭРА». Задолженность ООО «НПП «ЭРА» перед истцом образовалась в период действия полномочий ФИО1 Таким образом, ответчик не мог не знать о наличии задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N? 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 Постановления N? 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Неразумность и недобросовестность действий контролирующего лица должника заключается в том, что данное лицо не погасив образовавшуюся задолженность перед истцом, а также задолженность по оплате взносов обязательного пенсионного и медицинского страхования, задолженность по оплате налога в бюджет, произвело доведение общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица.

В связи с тем, что ответчик не предпринимал попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, его поведение свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором.

Отсутствуют доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от ответчика по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры как для исполнения обществом обязательств перед истцом так и исполнения судебного акта о взыскании задолженности.

При наличии обязательства по оплате на основании решения суда, ответчик, как директор ООО «НПП «ЭРА», должен был предпринять меры по погашению имеющейся задолженности.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом отклоняются, поскольку документально не подтверждены и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 399 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТУПИНСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ"  в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 5 759 019 (Пять миллионов семьсот пятьдесят девять тысяч девятнадцать) руб. 19 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 795 (Пятьдесят одна тысяча семьсот девяносто пять) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                Жданова Ю.А.