/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-34527/2018

Дело № А55-9030/2017

г. Казань

26 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Реал Плюс» – Козина Д.А., доверенность от 14.03.2018,

в отсутствие:

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2018 (судья Рысаева С.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу № А55-9030/2017

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (ОГРН 1106315004003) к обществу с ограниченной ответственностью «Реал Плюс» (ОГРН 1036301006092) о взыскании задолженности по договору аренды и пени, и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и упущенной выгоды,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее – истец, ТУ Росимущества в Самарской области) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реал Плюс» (далее – ответчик, ООО «Реал Плюс», общество) о взыскании 3 783 180 руб. 66 коп., в том числе: 3 295 073 руб. 92 коп. задолженности по договору аренды земельного участка № 123-2013/(2013-2018) от 28.11.2013 за период с 25.11.2013 по 25.11.2016, 488 106 руб. 74 коп. пени за период с 17.08.2014 по 21.04.2017.

Исковые требования основаны на статьях 309 и 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 65 Земельного кодекса Российской Федерации и мотивированы невнесением ответчиком платы за пользование земельным участком. 

ООО «Реал Плюс» обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с ТУ Росимущества в Самарской области неосновательного обогащения в размере 10 843 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2015 по дату возврата денежных средств на расчётный счёт ООО «Реал Плюс», упущенную выгоду в размере 2 909 852 руб. 09 коп. 

Определением арбитражного суда от 03.07.2017 встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском. 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «Реал Плюс» уточнило встречные исковые требования и просило взыскать с ТУ Росимущества в Самарской области неосновательное обогащение в размере 10 843 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 672 537 руб. 41 коп.; 1 543 758 руб. 56 коп. упущенная выгода, 83 500 руб. судебные расходы. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Реал Плюс» в пользу ТУ Росимущества в Самарской области взыскано 3 633 358 руб. 93 коп., из них: 3 145 252 руб. 19 коп. задолженности по договору аренды земельного участка за период с 13.04.2014 по 25.11.2016, 488 106 руб. 74 коп. пени с 17.08.2014 по 21.04.2017, а также в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в размере 40 256 руб. В остальной части в иске отказано. 

Встречный иск удовлетворен частично, с ТУ Росимущества в Самарской области за счёт казны Российской Федерации в пользу ООО «Реал Плюс» взыскано 10 843 000 руб. неосновательное обогащение, 2 672 537 руб. 41 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы в размере 83 500 руб., а также расходы по госпошлине в размере 64 504 руб. В остальной части во встречном иске отказано. 

Суд произвел зачёт удовлетворенных требований истца и ответчика, в результате взаимозачёта с ТУ Росимущества в Самарской области за счёт казны Российской Федерации в пользу ООО «Реал Плюс» взыскано 9 882 178 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 83 500 руб. судебных расходов и 24 248 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ТУ Росимущества в Самарской области обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

По мнению заявителя жалобы, общество с 19.05.2016, с момента принятия судом апелляционной инстанции постановления об оставлении решения Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016 по делу № А65-22453/2015 без изменения располагало информацией о недействительности сделки, однако не предпринимало действий по возврату уплаченной выкупной цены земельного участка до 26.12.2016 (до момента обращения с заявлением к ТУ Росимущества в Самарской области), в связи с чем начисление процентов за период с 14.04.2015 по 26.12.2016 незаконно.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 12.07.2018 до 19.07.2018. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО «Реал Плюс», обсудив доводы кассационной жалобы и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог и арендная плата.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.11.2013 между ТУ Росимущества в Самарской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – ООО «Актив», арендатор) заключен договор аренды земельных участков № 123-2013/(2013-2018) (далее - договор). 

Договор зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном законом порядке. 

Согласно пункту 1.1. трехстороннего дополнительного соглашения от 02.06.2014 к договору, права и обязанности арендатора, с согласия арендодателя, в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, переуступлены ООО «Актив», а ООО «Реал Плюс» (новый арендатор) приняты.

Пунктом 1.2. дополнительного соглашения от 02.06.2014 к договору определен размер арендной платы в сумме 1 207 237,50 руб. в год.

В соответствии с пунктом 3.1 договора с 01.01.2014 размер арендной палаты по договору корректируется на размер уровня инфляции, равный 1,05 согласно Федеральному закону от 02.12.2013 № 349-Ф3 «О федеральном бюджете на 2014 год и на плановый период 2015 и 2016 годов».

Пунктом 1.3 дополнительного соглашения от 02.06,2014 к договору установлено, что арендодатель, арендатор и новый арендатор пришли к соглашению, что новому арендатору уступаются права и обязанности по договору аренды земельных участков от 28.11.2013 № 123?2013/(2013?2018), в том числе обязанности по уплате арендной платы и иных платежей, предусмотренных договором, только в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033.

Стороны договорились, что в результате произведенной в соответствии с пунктом 1.1. дополнительного соглашения от 02.06.2014 к договору уступки прав и обязанностей, новый арендатор не несет субсидиарной (статья 399 ГК РФ) и/или солидарной (статья 322 ГК РФ) ответственности по обязательствам арендатора перед арендодателем в отношении иных земельных участков, поименованных в пункте 1.1 договора.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.3 дополнительного соглашения от 02.06.2014 у ответчика имеется задолженность по договору аренды земельного участка от 28.11.2013 № 123-2013/(2013-2018) в размере 3 295 073 руб. 92 коп., 488 106 руб. 74 коп. пени за период с 17.08.2014 по 21.04.2017. 

Письмом от 24.01.2017 № 698 истец уведомил ответчика об имеющейся задолженности. Поскольку ответчик не выполнил принятые на себя обязательства по оплате арендных платежей, последний обратился с настоящим иском в суд. 

Поскольку факты пользования ответчиком земельным участком в спорный период и ненадлежащего исполнения обществом обязательств по внесению арендной платы по договору установлены судами, подтверждены материалами дела и не оспариваются арендатором, суды, применив по заявлению ответчика срок исковой давности по требованиям за период с 15.11.2013 по 12.04.2014, с учетом даты обращения в суд с иском (13.04.2017) признали обоснованными исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 145 252 руб. 19 коп. за период с 13.04.2014 по 25.11.2016, и удовлетворили требование истца о взыскании неустойки на основании статьи 330 ГК РФ в размере 488 106 руб. 74 коп. за период с 17.08.2014 по 21.04.2017, в остальной части в иске отказали. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик обратился со встречным иском о взыскании с ТУ Росимущества в Самарской области неосновательного обогащения в размере 10 843 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 672 537 руб. 41 коп., 1 543 758 руб. 56 коп. упущенной выгоды, а также 83 500 руб. судебных расходов.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, правовыми последствиями совершения сделки купли-продажи является отчуждение товара и прекращение права собственности на него для продавца, желание получить за отчуждаемый товар денежный эквивалент, а для покупателя приобретение товара в собственность взамен денежного эквивалента.

Пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что во исполнение распоряжения ТУ Росимущества в Самарской области от 27.02.2015 № 124-Р между сторонами заключен договор от 08.05.2015 № 09-10-22р-15-124-р/48 купли–продажи находящегося в федеральной собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, расположенного по адресу: г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Чайкиной, в районе д. 52 по цене выкупа участка в размере 10 843 000 руб. (пункт 2.1. договора).

Выкупная цена участка перечислена ООО «Реал Плюс» платежным поручением от 14.04.2015 № 38, что сторонами не оспаривается.

Договор купли-продажи земельного участка направлен в Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области для регистрации перехода права собственности и права собственности. 

Сообщением от 30.06.2015 № 3/009/800/2015-1332 Управление Росреестра по Самарской области отказало в государственной регистрации перехода права и права собственности по сделке, на основании того, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный без проведения торгов является ничтожным. 

Данный отказ был предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела № А55-22453/2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016 по делу № А55-22453/2015 установлено, что договор купли-продажи земельного участка, находящийся в федеральной собственности, относящийся к категории «земли населенных пунктов», площадью 2622 кв. м, с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Чайкиной, в районе дома № 52, заключенный с нарушениями норм земельного законодательства, без проведения торгов, является ничтожным.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что договор купли-продажи земельного участка от 08.05.2015 № 09-10-22р-15-124-р/48 заключен с нарушением порядка, установленного статьей 34 Земельного кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент принятия распоряжения от 27.02.2015 № 124-р, в связи с чем данный договор в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным, пришли к выводу о том, что оспариваемый отказ Управления Росреестра по Самарской области соответствует действующему законодательству.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016 по делу № А55-22453/2015 оставлено без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 и Арбитражного суда Поволжского округа от 13.09.2016. 

В связи с этим обстоятельством, ООО «Реал-Плюс» направило ТУ Росимущества в Самарской области претензию от 26.12.2016 о возврате неосновательного обогащения в виде уплаченных 14.04.2015 по договору купли-продажи земельного участка денежных средств в размере 10 843 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Однако ТУ Росимущества в Самарской области отказало в удовлетворении данной претензии, указав, что в соответствии со статьей 218 Бюджетного кодекса Российской Федерации не имеет возможности осуществить возврат обществу денежных средств, оплаченных в федеральный бюджет в 2015 году, поскольку Федеральным законом от 31.10.2016 № 377-ФЗ «Об исполнении федерального бюджета на 2015 год» утверждён отчёт об исполнении федерального бюджета на 2015 год. 

В соответствии части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. 

Факт получения денежных средств по платёжному поручению сторонами  не оспаривается.

Письмами от 26.12.2016 № 25/5749, от 13.04.2017 № 25/1654, истец по встречному исковому заявлению обратился к ответчику с требованием о возврате денежных средств перечисленных во исполнение договора купли?продажи от 08.05.2015 № 09-10-22р-15-124-р/48. 

ТУ Росимущества в Самарской области отказало в возврате денежных средств письмами от 24.03.2017 № 3030, от 16.05.2017 № 5063. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении подлежат применению, в частности, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; 2) убытки на стороне потерпевшего; 3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); 4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; 5) невозможность возврата в натуре неосновательно полученного или сбереженного имущества и действительная стоимость этого имущества на момент его приобретения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Из представленного истцом платежного поручения от 14.04.2015 № 38 усматривается, что основанием платежа явились правоотношения по приобретению имущества на основании договора, признанного ничтожной сделкой, вступившим в законную силу судебными актами по делу № А55-22453/2015.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда договор от 08.05.2015 № 09-10-22р-15-124-р/48 признан недействительным без применения последствий недействительности сделки.

В рассматриваемом случае в связи с признанием договора купли-продажи ничтожной сделкой прекратилось обязательство продавца по передаче обществу земельного участка в собственность. Следовательно, отпали основания для удержания денежных средств, которые были уплачены обществом в счет погашения выкупной цены предмета сделки купли-продажи.

Поскольку после признания договора купли-продажи ничтожной сделкой имело место удержание ТУ Росимущества в Самарской области - стороной возмездной сделки - оплаченной части выкупной цены земельного участка, суды первой и кассационной инстанций обоснованно указали на обязанность ТУ Росимущества в Самарской области возвратить обществу полученное по договору в порядке статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, а у общества - права требовать возврата денежных средств, перечисленных им в счет погашения выкупной цены как неосновательное обогащение за счет общества.

Поскольку доказательств исполнения ТУ Росимущества в Самарской области - ответчиком по встречному иску установленных законом обязательств по возврату полученного по недействительной сделке в материалах дела не имеется, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения правомерно признаны обоснованными.

Выявив факт неправомерного удержания ТУ Росимущества в Самарской области в период с 14.04.2015 по 28.12.2017 уплаченных по договору от 08.05.2015 № 09-10-22р-15-124-р/48 денежных средств в сумме 10 843 000 руб., подлежащих возврату покупателю в связи с ничтожностью сделки, при рассмотрении настоящего дела, суды обоснованно признали право ООО «Реал-Плюс» на взыскание процентов на сумму долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 2 672 537 руб. 41 коп. за период с 14.04.2015 по 28.12.2017.

Приведенные в кассационной жалобе доводы исследованы судебной коллегией, подлежат отклонению, поскольку противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают выводов судов, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 по делу № А55-9030/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

 

Председательствующий судья                                   Ф.В. Хайруллина 

 

Судьи                                                                          В.А. Петрушкин 

 

                                                                                     А.Ф. Фатхутдинова