АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-18773/2013

г. Краснодар

20 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А.,  при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества «СУ-120» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.04.2022), ФИО3 и его представителя ФИО4 (доверенность от 20.05.2022), от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 13.10.2020), от ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 13.10.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу                                          № А53-18773/2013, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ЗАО «СУ-120» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ФИО5 договоров от 04.10.2010 купли-продажи недвижимого имущества: производственный корпус, литера А, площадью 158,9 кв. м, кадастровый номер 61:44:0081110:307; мастерские АБК, литера Б, площадью 395,7 кв. м, кадастровый номер 61:44:0081110:306; склад, литера Д, площадью 329 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:308; гараж, литера И, площадью 247,6 кв.м, кадастровый номер 61:44:0081110:260; склад, литера В. площадью 510,4 кв. м, кадастровый номер 61:44:0081110:259; асположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Октябрьский район, ул. Монтажная, 4 (далее – недвижимое имущество); заключенного ФИО5 и ФИО7 договора от 17.04.2018 купли-продажи недвижимого имущества, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата объектов в конкурсную массу должника.

Определением от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды не применили нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), подлежащие применению; не исследовали вопрос о наличии родственных связей ответчиков; десятилетний срок исковой давности для оспаривания сделки по продаже имущества должника, как притворной, не пропущен; деньги за имущество должнику переданы ФИО3 и израсходованы на нужды должника; ФИО7 незаконно решил оставить имущество себе, доказательства оплаты недвижимого имущества ФИО7 отсутствуют.

В отзывах управляющий просит жалобу удовлетворить, ФИО5 и ФИО7 просят в удовлетворении жалобы отказать. 

В судебном заседании представители ФИО3, управляющего, ФИО5 и ФИО7 повторили доводы жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 03.09.2013 принято заявление о признании должника банкротом, определением от 24.12.2013 введено наблюдение, решением от 03.07.2014 должник признан банкротом, открытого конкурсное производство.

Суды установили, что 04.10.2010 должник в лице генерального директора ФИО3 и ФИО5 заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества; 17 апреля 2018 года ФИО5 продал указанное имущество  ФИО7 

Конкурсный управляющий 06.10.2021 обратился с заявлением об оспаривании указанных сделок, ссылаясь на отчуждение имущества должника  при наличии признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда кредиторам должника и полагая, что названные договоры представляют собой цепочку сделок.

Ответчики заявили о пропуске управляющим срока исковой давности. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Об отчуждении должником недвижимого имущества и основаниях, по которым имущество выбыло, управляющий мог узнать, направив соответствующие запросы в регистрирующие органы. Обстоятельства, касающиеся внесения должнику денежных средств в счет оплаты за недвижимое имущество, могли быть установлены управляющим при анализе бухгалтерской документации должника и операций по расчетному счету должника. Управляющий не обосновал причины, по которым он до 06.10.2021 не имел объективной возможности оспорить договоры купли-продажи имущества должника от 04.10.2010.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом могла быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если первый приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником, действительно желая создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности, то при отчуждении им спорного имущества на основании последующих сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю. 

Суды не установили оснований для квалификации договоров от 04.10.2010 и 17.04.2018 как цепочки взаимосвязанных сделок, указав на отсутствие доказательств, свидетельствующих об аффилированности должника и покупателя, согласованности действий должника и ответчиков с целью вывода имущества должника. Суды обоснованно приняли во внимание, что временной промежуток между сделками составляет более семи лет; доказательства использования недвижимого имущества должником не представлены; сведения об осуществлении контроля над имуществом должником (бенефициаром должника) отсутствуют. Суды установили, что ФИО5 оплачивал текущие расходы, коммунальные платежи, налог на имущество, арендные платежи за землю; в материалы дела представлены договоры аренды спорного недвижимого имущества, заключенные ФИО5 (арендодатель) и ООО «Мебельная Миля»; ФИО5 представил доказательства отражения в доходной части деклараций дохода от аренды указанных помещений.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение единого общего результата. 

Приведенные в основание заявления доводы не свидетельствуют о наличии у сделок по отчуждению имущества должника, совершенных 04.10.2010, пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок; доказательства, позволяющие квалифицировать  оспариваемые договоры, как цепочку взаимосвязанных сделок, не представлены. Суды не установили совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы судов документально не опровергнуты. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Довод подателя жалобы о том, что фактически он передал в кассу должника денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества, не является основанием для отмены судебных актов, принимая во внимание, что он не опровергает вывод судов об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи от 04.10.2010 недействительными в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не свидетельствует о притворности сделок, принимая во внимание установленные судами обстоятельства владения покупателем в течение более семи лет спорным имуществом, несения им расходов на е содержание объектов и получение доходов от использования имущества.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу                                          № А53-18773/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

                           М.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                             И.М. Денека

                                                                                                                        Е.Г. Соловьев