ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-978/2022

г. Киров

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Калининой А.С., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия в судебном заседании представителей сторон

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Резинопласт» 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.10.2023 по делу № А17-978/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Молот-Оружие» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Резинопласт»

о признании несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Резинопласт» (далее - должник, ООО «Резинопласт», Общество, податель жалобы) временный управляющий ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.10.2023 ООО «Резинопласт» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

ООО «Резинопласт» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

Как указывает Общество, суд первой инстанции сделал выводы, несоответствующие обстоятельствам дела, дал ненадлежащую оценку документам, допустил ошибочное применение норм материального права, в результате чего вынесен незаконный судебный акт, не отвечающим принципам законности и справедливости, чем нарушены права и охраняемые законом интересы ООО «Резинопласт».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.12.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Письменно позицию по жалобе не выразили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 22.07.2016 между ООО «Резинопласт» (продавец) и ООО «Нортех» (покупатель) подписан договор поставки № 12, в соответствии с которым  продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Наименование, ассортимент, количество, качество, комплектность, способ доставки, цена, порядок и сроки оплаты, сроки поставки указываются на каждую партию товара в соответствующих спецификациях к настоящему договору, подписанных сторонами и являющихся его неотъемлемой частью. Каждая спецификация является отдельным соглашением, заключенным в рамках настоящего договора. Каждая последующая спецификация не отменяет и не приостанавливает действие предыдущих спецификаций ни полностью, ни в части, если только в ней не указано иное (раздел 1 договора поставки).

Во исполнение положений пункта 1.2 договора поставки сторонами заключены спецификации от 01.08.2016 № 1 о поставке товара на сумму 5 561 820 руб.,  от 01.08.2016 № 2 о поставке товара на сумму 1 991 080 руб., от 15.11.2016 № 3 о поставке товара на сумму 6 550 000 руб.

10.11.2017 ООО «Нортех» (сторона 1), ООО «Молот-Оружие» (сторона 2) и ООО «Резинопласт» (сторона 3) подписали соглашение (далее – соглашение), по условиям которого между стороной-1 и стороной-3 в рамках исполнения обязательств стороны-1 перед стороной-2 заключен договор поставки № 12 от 22.07.2016 и спецификации № 01 от 01.08.2016, № 02 от 01.08.2016, № 03 от 15.11.2016, № 4 от 12.12.2016., поскольку стороной 2 в рамках отношений (А) уплачено стороне 1 на сумму 15 747 500 руб. и при этом стороной 1 в рамках отношений (Б) в интересах стороны 2 исполнено стороне 3 на сумму 12 280 910 руб., но стороной 3 ничего не исполнено в натуре.

Во исполнение условий договора поставки в период с 24.08.2016 по 16.02.2018 произведена предоплата за подлежащую поставке продукцию в общей сумме 12 280 910 руб., однако исполнения обязательства по поставке товара со стороны должника не было осуществлено, в связи с чем ООО «Молот-Оружие» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.01.2021 по делу № А17-6787/2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, с ООО «Резинопласт» в пользу ООО «Молот-Оружие» взыскано 12 280 910 руб. задолженности по договору поставки от 22.07.2016 № 12, 1 375 461 руб. 92 коп. пени за период с 01.01.2020 по 11.08.2020 и 91 282 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «Резинопласт» обращалось с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области от 21.01.2021 по делу № А17-6787/2020 до 01.10.2022, однако определением Арбитражного суда Ивановской области от 18.07.2022 в предоставлении отсрочки исполнения решения суда отказано.

Наличие на стороне ООО «Резинопласт» задолженности перед ООО «Молот-Оружие» явилось основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 18.11.2022 (резолютивная часть от 14.11.2022) заявление ООО «Молот-Оружие» удовлетворено, в отношении ООО «Резинопласт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 26.11.2022.

В ходе проведения процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов должника включены требования в общей сумме 13 656 371,92 руб.

Согласно анализу финансового состояния должника восстановить платежеспособность должника невозможно ввиду недостаточности активов должника; целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом  о введении процедуры конкурсного производства. 

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Резинопласт» временный управляющий указал на наличие признаков преднамеренного банкротства должника и отсутствие признаков фиктивного банкротства. 

12.05.2023 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО «Резинопласт», на котором присутствовали кредиторы, обладающие 100 % голосов от общего числа голосов кредиторов и принято решения, в том числе об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

В этой связи временный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о прекращении процедуры наблюдения и введении конкурсного производства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (абзац 2 статьи 2 Закона о банкротстве).

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и(или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац 4 статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Поскольку требование ООО «Молот-Оружие» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов определением от 18.11.2022, а также утвержден временный управляющий, действия по ведению процедуры банкротства регулируются положениями главы IV Закона о банкротстве.

При этом процедура наблюдения направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве).

По пункту 2 статьи 67 Закона о банкротстве, временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении о введении наблюдения и по окончании процедуры наблюдения арбитражный суд принимает соответствующее решение в порядке, установленном статьей 75 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц и предоставления банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По результатам проведения процедуры наблюдения временным управляющим должника в материалы дела представлены: отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения; реестр требований кредиторов должника; анализ финансового состояния должника; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника; протокол первого собрания кредиторов; журнал регистрации кредиторов; бюллетени для голосования; документы, подтверждающие полномочия участников собрания; иные документы, свидетельствующие о проведенных временным управляющим мероприятиях по процедуре и о финансовом состоянии должника.

При этом из материалов дела следует, что восстановление финансово-хозяйственной деятельности или платежеспособности должника не представляется возможным, задолженность перед кредиторами не погашена, данных о согласовании условий и утверждении мирового соглашения на дату вынесения арбитражным судом обжалуемого акта не имелось, соответственно, в отсутствие доказательств обратного коллегия судей считает доказанным наличие у должника признаков банкротства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, а также учитывая принятие первым собранием кредиторов решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом, которое в установленном порядке не оспорено и недействительным судом не признано, суд первой инстанции обоснованно признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении имущества должника процедуру конкурсного производства.

Вместе с тем, необходимо отметить, что должник не лишен возможности в любое время после открытия конкурсного производства погасить задолженность перед кредиторами или заключить мировое соглашение с ними.

Поскольку возражений в части выводов суда первой инстанции по кандидатуре утвержденного арбитражного управляющего лицами, участвующими в деле, не заявлено, возможность переоценки выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции исключена в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы должника, судом апелляционной инстанции отмечено, что поданная жалоба конкретных доводов не содержит; в ней отсутствуют конкретные основания, по которым податель жалобы считает вынесенное решение суда первой инстанции незаконным и подлежащим отмене; отсутствует нормативно-правовое обоснование позиции, выражающей несогласие с принятым по делу решением.

Немотивированное несогласие с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки, таким образом, жалоба признается несостоятельной, необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.10.2023 по делу № А17-978/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Резинопласт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

 

А.С. Калинина

 

Е.В. Шаклеина