АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-146/2020

г. Краснодар

03 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс "Новое время"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 11.01.2023), в отсутствие конкурсного управляющего должника – колхоз «Им. Петровых» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А20-146/2020, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве колхоза «Им. Петровых» (далее – должник, колхоз) ООО «Научно-производственный комплекс "Новое время"» и ООО «Овощи Юга» обратились с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ФИО1 договоров от 03.03.2015 и 08.12.2015, дополнительных соглашений от 10.11.2016 и 01.09.2017, и применении последствий недействительности сделок. 

Определением от 20.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.02.2023, признаны недействительными заключенные должником и  ФИО1 договоры от 03.03.2015 и 08.12.2015, дополнительные соглашения от 10.11.2016 и 01.09.2017, применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязательств должника перед ФИО1 в сумме 1 270 105 рублей 40 копеек.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты, ссылаясь на  отсутствие оснований для признания сделок недействительными, наличие в материалах дела доказательства, подтверждающих факт передачи должнику денежных  средств и наличие у ФИО1 финансовой возможности предоставить заявленные суммы должнику; отсутствие доказательств аффилированности ответчика и должника. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что в рамках обособленного спора о включении требований ФИО1 в реестр требований кредиторов должника установлен факт передачи должнику денежных средств; в рамках этого обособленного спора представлялись оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам.

В судебном заседании представитель ФИО1 повторил доводы жалобы, представитель ООО «Научно-производственный комплекс "Новое время"» просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 28.01.2020 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 14.07.2020 введено наблюдение; решением от 13.01.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением от 23.12.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ФИО1 в сумме 1 270 105 рублей 40 копеек.

Принятие судом определения о включении требования в реестр не исключает при наличии соответствующих оснований возможности оспаривания сделок, положенных в основание заявленного требования.

В рамках процедуры конкурсного производства кредиторы должника обратились с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ФИО1 договоров от 03.03.2015 и 08.12.2015, дополнительных соглашений от 10.11.2016 и 01.09.2017, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как установили суды, ФИО1 и должник заключили договор от 03.03.2015, согласно которому ФИО1 производит расчет с должником денежными средствами в сумме 600 тыс. рублей, а должник возвращает указанные средства наличными из расчета 25% годовых; срок исполнения договора до 31.08.2015. Должник и ФИО1 заключили договор от 08.12.2015, в соответствии с которым ФИО1 производит расчет с должником денежными средствами в сумме 700 тыс. рублей, а должник возвращает указанные средства наличными из расчета 25% годовых; срок исполнения договора до 31.08.2016. Дополнительным соглашением от 10.11.2016 к договору от 08.12.2015 изменен срок действия договора, указано, что договор действует до исполнения сторонами своих обязательств. В этом дополнительном соглашении стороны указали, что подлежащая возврату должником сумма составляет 902 647 рублей. В дополнительном соглашении от 01.09.2017 к договору от 08.12.2015 стороны указали, что должник производит возврат денежных средств с учетом начисления 20% годовых, установили сумму подлежащей возврате задолженности  940 257 рублей. Должник и ФИО1 11.08.2020 (после введения в отношении должника процедуры наблюдения) подписали акт сверки расчетов, указав, что сумма задолженности должника перед ФИО1 составляет 1 822 405 рублей 40 копеек. 

Как установили суды, 30.06.2004 налоговым органом, Министерством финансов КБР, Фондом социального страхования, ОАО «Каббалэнерго», ООО «Межрегионгаз» и колхозом подписано соглашение о реструктуризации 69 685 600 рублей долгов путем предоставления отсрочки погашения долга и процентов до 01.06.2010 и рассрочки до 01.06.2015; дополнительными соглашениями продлена отсрочка до 01.06.2014 и рассрочка – до 01.06.2019. В рамках дела № А20-4242/2015 колхоз обращался с заявлением о признании налогового органа утратившим возможность взыскания налогов. Решением от 20.04.2016 требования удовлетворены; постановлением апелляционного суда от 08.07.2016, оставленным без изменения постановлением суда округа от 22.11.2016, решение отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Оспариваемые сделки совершены должником и ответчиком в период действия соглашения о реструктуризации долгов должника.

Согласно условиям оспариваемых сделок расчеты ответчика и должника производятся наличными. 

По договору от 03.03.2015 ФИО1 обязалась передать должнику                                 600 тыс. рублей на срок до 31.08.2015. Относимые и допустимые доказательства передачи должнику названной суммы, поступления этой суммы в кассу или на расчетный счет должника в материалах дела отсутствуют; сведения о расходования указанных средств на нужды должника не представлены. 

В материалы дела представлены расходные кассовые ордера о выдаче ФИО1 из кассы должника 19.10.2015 – 562 тыс. рублей, 25.11.2015 –                         100 тыс. рублей, а 08.12.2015 ФИО1 заключает с должником договор займа на 700 тыс. рублей и оформляются квитанции к приходным кассовым ордерам: две квитанции от 23.12.2015 на сумму  200 тыс. рублей (по 100 тыс. рублей каждая), пять квитанций от 28.12.2015 на сумму 500 тыс. рублей (по 100 000 рублей каждая), не подписанные кассиром и без указания оснований внесения названных сумм. При этом кассовая книга должника отсутствует, иные доказательства, подтверждающие, как наличие у должника в кассе 19.10.2015 и 25.11.2015 денежных средств в сумме                            762 тыс. рублей для выдачи их ФИО1, так поступление в кассу должника                     700 тыс. рублей от ФИО1 23.12.2105 и 28.12.2015, материалы дела не представлены. Указанные в оспариваемых договорах суммы на расчетный счет должника не поступали, доказательства расходования этих сумм на нужды должника также отсутствуют. С учетом изложенного представленные выписки о движении денежных средств по вкладу ответчика не могут быть приняты в качестве относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств должнику. 

Как видно из материалов дела, ответчик проживает в Тюменской области, а должник находится в Кабардино-Балкарской Республике, сведения о том, что ответчик занимается деятельностью по выдаче займов под проценты, в материалах дела отсутствуют; разумное обоснование и экономическая целесообразность совершения сделок с должником не раскрыты. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик до возбуждения дела о банкротстве должника принимал меры по возврату сумм займа, в материалы дела не представлены. Подписанный должником и ответчиком после введения в отношении должника процедуры наблюдения акт сверки расчетов обоснованно не принят в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего наличие и размер задолженности.

Установленные судами обстоятельства обособленного спора свидетельствуют о том, что стороны оспариваемых сделок не имели намерения создать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, фактически отношения по договорам займа между ними не возникли. Совершая мнимые сделки, стороны обычно правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. В данном случае кредиторы, ссылающие на то, что оспариваемые договоры займа направлены на формирование искусственной кредиторской задолженности, представили доводы и доказательства, свидетельствующие о невозможности выстраивания отношений так, как это следует из документов, представленных ответчиком в подтверждение наличия заемных отношений с должником, которые ответчик документально не опроверг. 

Согласно пункту 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» сдам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В данном случае суды, не ограничиваясь формальной ссылкой на результат рассмотрения обособленного спора о включении требований ФИО1 в реестр требований кредиторов должника, повторно установили фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, не являвшиеся предметом исследования и оценки суда при включении требований ответчика в реестр. Суды указали мотивы, по которым пришли к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте, принятом по результатам рассмотрения заявления ФИО1 об установлении требований в реестре. 

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статьи 170 ГК РФ. Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, соответственно, оспариваемые сделки обоснованно признаны судами недействительными. Ссылки судов на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не привели к принятию неверных по существу спора судебных актов. Принимая во внимание отсутствие реальных отношений между сторонами по оспариваемым сделкам, последствием их недействительности является признание отсутствующими обязательств должника перед ответчиком.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по  делу № А20-146/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.В. Мацко

Ю.О. Резник