АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-15670/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Мальцева С.Д.,

судей                                                                            Крюковой Л.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» на решение от 28.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 07.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., ФИО2) по делу № А70-15670/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (620075, 

<

...>/05, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Баланс» (625030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» - ФИО3 по доверенности от 08.07.2022; общества с ограниченной ответственностью «Баланс» - ФИО4 по доверенности от 14.02.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Баланс» (далее - компания, ответчик) 1 311 355 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи от 05.05.2017 № КП-711117 (далее – договор № КП-711117).

Решением от 28.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 07.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление об удовлетворении иска.

С позиции кассатора, выводы судов о том, что действия истца по передаче объекта ответчику до момента наступления срока исполнения последним встречного обязательства по договору находятся в сфере контроля общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сторонами не заключены дополнительные соглашения, изменяющие порядок оплаты по договору № КП-711117; ответчиком допущено нарушение принятых на себя обязательств, дающие истцу право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора № КП-711117 и потребовать возмещения убытков; обязательства по оплате товара компанией исполнены лишь 03.10.2022, в этой связи отказ истца от исполнения договора № КП-711117 заявлен своевременно в пределах срока его действия; обстоятельства, установленные в рамках дела № А70-5179/2021, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и не являются основаниями, освобождающими компанию от гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), ответчик возражает против доводов заявителя, просит оставить без изменения решение и постановление, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор № КП-711117, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество - объект незавершенного строительства: сооружение электроэнергетики площадью застройки 6,1 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 72:23:0217003:6489, далее - объект).

В соответствии с пунктом 2.1 договора № КП-711117 цена объекта составляет 10 000 руб. и должна быть уплачена покупателем в течение тридцати календарных дней со дня подписания договора, включая день подписания, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 2.2, 2.3 договора № КП-711117).

На основании пункта 3.1 договора № КП-711117 объект подлежал передаче покупателю в срок не более пяти календарных дней после поступления на расчетный счет продавца денежных средств, указанных в пункте 2.1 договора.

Пунктом 3.2 договора № КП-711117 закреплено, что передача имущества продавцом и прием его покупателем осуществляется по акту приема-передачи. С момента подписания акта приема-передачи ответственность за сохранность имущества, а также риск его случайной гибели, порчи и повреждения несет покупатель.

Пунктом 4.1 договора № КП-711117 предусмотрено, что право собственности возникает у покупателя с момента государственной регистрации права собственности.

В соответствии с пунктами 5.2.3, 5.2.4 договора № КП-711117 покупатель обязался обеспечить надлежащее содержание и использование приобретенного имущества в соответствии с его целевым назначением, а также предоставлять потребителям услуги (работы) по регулируемым ценам (тарифам).

В пункте 5.3 договора № КП-711117 предусмотрено право продавца потребовать оплаты имущества либо отказаться от исполнения договора в случае, если покупатель в нарушение договора отказывается принять и оплатить его.

Во исполнение условий договора № КП-711117 истец передал ответчику объект по акту приема-передачи от 05.05.2017, право собственности ответчика зарегистрировано 27.03.2018.

В целях надлежащего содержания и обеспечения беспрепятственного перетока электрической энергии через объект, указанное электросетевое имущество передано компанией в долгосрочную аренду сетевой организации – обществу с ограниченной ответственностью сетевая компания «Восток» по договору аренды от 30.10.2018 № АИ-2161018. В процессе эксплуатации на объекте незавершенного строительства проведены работы по замене трансформатора 630 кВА на трансформатор 1 000 кВА.

В последующем между компанией (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.12.2018 № КП-2381218 (далее – договор № КП-2381218), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя объект.

В пункте 3.1 договора № КП-2381218 сторонами согласована цена объекта в размере 1 350 815 руб.

По акту приема-передачи, подписанному межу сторонами в день заключения договора № КП-2381218, спорный объект передан во владение истца. Платежным поручением от 14.12.2018 № 8277 общество произвело за него оплату, право собственности зарегистрировано 28.12.2018.

Впоследствии объект реализован обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Многопрофильная фирма «Золотые ключи» по цене 1 620 978 руб.

В рамках дела № А70-5179/2021 общество обратилось с иском к компании о признании договоров № КП-711117, № КП-2381218 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Решением от 02.09.2021 Арбитражного суда Тюменской области по указанному делу, оставленным без изменения постановлением от 25.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении заявленных обществом исковых требований, в том числе в связи с недоказанностью истцом противоправных действий ответчика.

Ссылаясь на то, что в нарушение условий договора № КП-711117 компанией оплата за спорный объект недвижимого имущества не произведена, письмом от 15.12.2021 общество уведомило ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора, потребовало возмещения убытков. Письмом от 24.01.2022 компания указала на отсутствие оснований для добровольного удовлетворения заявленных требований. Также компанией произведена обществу оплата за объект и добровольно уплачена неустойка за нарушение сроков оплаты по договору № КП-711117.

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 309, 328, 393.1, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора».

При этом суд исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения требования общества о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением компанией денежного обязательства, учтя обстоятельства передачи последней спорного объекта в долгосрочную аренду, последующие действия сторон по заключению договора № КП-2381218 в отношении одного и того же объекта недвижимого имущества, придя к выводу об отсутствии у истца права на односторонний отказ от исполнения договора № КП-711117, отказал в удовлетворении иска.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, находя их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что по существу спор разрешен судами правильно.

В силу части 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) продавец обязан передать обусловленный договором товар и принять причитающуюся за него оплату, а на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и своевременной передаче цены товара. Следовательно, экономическим существом данного правоотношение является осуществление встречных эквивалентных представлений, в обеспечивающих изменение имущественной сферы обеих сторон договора в равном стоимостном выражении.

Имманентным свойством обязательственного правоотношения, являющегося собой относительную правовую связь является, в том числе, специальный порядок его прекращения, в значительной степени ограничивающий возможности лиц, участвующих в обязательстве, на односторонний отказ от его исполнения (лат. obligatio est juris vinculum, статья 310 ГК РФ). Применительно к договору купли-продажи установленные законом основания его расторжения корреспондируют условиям осуществления такого права, предусмотренным общими положениями гражданского законодательства.

В пункте 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Договор также может быть расторгнут по требованию одной стороны по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной (пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Приведенные положения предусматривают критерием существенности ситуацию, когда сторона, вступившая в договорную связь, лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, на основании пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Диспозиция статьи 328 ГК РФ предусматривает, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.08.2022 № 310-ЭС22-5767, указанные статьи ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Вместе с тем в силу пункта 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Данные положения в значительной степени обеспечивают стабильность гражданского оборота, исключая ситуации, когда лицо, очевидно располагавшее правомочиями на прекращение договорной связи, не осуществившее их реализацию, утрачивает право на предоставление соответствующих возражений, как форму непоследовательного поведения стороны обязательства., противоречащего принципу добросовестности (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25)

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, исходя из специфики сложившихся между сторонами правоотношений, приняв во внимание их действия, связанные с исполнением договора № КП-711117, в частности обстоятельства: передачи компанией спорного объекта недвижимого имущества в долгосрочную аренду, последующие действия сторон по заключению и исполнению договора № КП-2381218 в отношении одного и того же объекта, очевидно состоявшиеся в условиях наличия у общества права на отказ от договора № КП-711117, не реализованного им на момент заключения договора № КП-2381218, верно квалифицировав такие действия как направленные на готовность к дальнейшему исполнению договора, а также свидетельствующие об утрате истцом права ссылаться на допущенную ответчиком просрочку исполнения обязательства, как основание для расторжения договора № КП-711117, резюмировав, что истец, осуществив исполнение договора № КП-2381218 путем принятия объекта в собственность и последующего распоряжения таким объектом, фактически нивелировал свое право на односторонний отказ от исполнения договора № КП-711117, учтя состоявшуюся оплату по договору № КП-711117, придя к выводу об отсутствии оснований для его расторжения в одностороннем порядке, суды правомерно не усмотрели оснований для привлечения компании к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, отказав в удовлетворении иска.

Подобная оценка судами доказательств соответствует установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Ссылаясь в доводах кассационной жалобы на ошибочность вышеприведенных судами обеих инстанций выводов, обоснованно исходивших, что истец своими последующими действиями по исполнению условий заключенных между сторонами синаллагматических (двусторонне обязывающих) договоров продажи недвижимого имущества не только утратил право на односторонний отказ от исполнения договора, но и право на наличие возражений относительно допущенных контрагентом нарушений в связи с ненадлежащим исполнением принятых на себя обязательств. Сказанное согласуется с правовой позицией Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской, нашедшей отражение в определении от 31.08.2021 № 18-КГ21-29-К4).

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных апелляционным судом на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Таким образом, арбитражные суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 07.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15670/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                                        Л.А. Крюкова

 

ФИО1