ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12047/2020

г. Челябинск

03 ноября 2020 года

Дело № А76-18428/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полимаш» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2020 о процессуальном правопреемстве по делу № А76-18428/2017.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Полимаш» ФИО2 (доверенность от 12.01.2018). 

Общество с ограниченной ответственностью «Пермский завод упаковочных материалов «Феникс» (далее - истец, ООО «ПЗУМ «Феникс») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Полимаш» (далее - ответчик, ООО «Полимаш» о взыскании 634 880 руб., составляющих сумму, уплаченную по договору за поставленную продукцию в размере 606 000 руб., сумму, уплаченную за пуско-наладку и монтаж продукции в размере 10 000 руб., убытки в размере 18 880 руб. (т.1, л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2017 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Первая Экспедиционная Компания» (т.1, л.д. 144).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме  (т.2, л.д. 128-134).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 решение Арбитражного суда Челябинской от 05.03.2018 по делу № А76-18428/2017 оставлено без изменения (т.3, л.д. 34-39).

Арбитражным судом Челябинской области 18.05.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 019086390 (т.3, л.д. 44-47).

От ФИО3 20.03.2020 в арбитражный суд поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Пермский завод упаковочных материалов «Феникс» правопреемником ФИО3 (т.3, л.д.53-54).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2020 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление федеральной службы судебных приставов Челябинской области в лице межрайонного специального отдела судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников - юридических лиц, г. Челябинск, Управление федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю в лице отдела судебных приставов по Пермскому району, г. Пермь (т.3, л.д. 87-88).

Определением суда от 28.08.2020 (резолютивная часть объявлена 24.08.2020) заявление удовлетворено частично. Произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Пермский завод упаковочных материалов «Феникс» правопреемником   ФИО3 (т.3, л.д. 111-114).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Полимаш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить,  в удовлетворении заявления ФИО3  о процессуальном правопреемстве отказать. 

Как указывает апеллянт, судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства.

В заявлении ФИО3 о процессуальном правопреемстве ООО «ПЗУМ ФЕНИКС» указано другое юридическое лицо - ООО «НПО ПОЛИМАШ», в то время как ответчиком по делу является ООО «Полимаш».

ООО «Полимаш» не извещалось о состоявшейся переуступке задолженности договоре цессии №ЮЛ-10/20 (уступки прав требований) от 28.02.2020, заключенному между ООО «ПЗУМ «ФЕНИКС» и ФИО3.

В договоре цессии №ЮЛ-10/20 (уступки прав требований) от 28.02.2020, заключенному между ООО «ПЗУМ «ФЕНИКС» и ФИО3 в пункте 1.1 (предмет договора) указано, что переуступается задолженность ООО «НПО ПОЛИМАШ», и указан должник ООО «НПО ПОЛИМАШ», то есть совершенно другое лицо, лицо не ООО «Полимаш».

За переуступаемую задолженность в размере 650 578 руб., цессионарий уплачивает цену 10 000 руб., сумму несоразмерную переуступаемому праву, что опять же может свидетельствовать о том, что фактически договор цессии №ЮЛ-10/20 не заключался.

ООО «Полимаш» на основании исполнительного листа ФС № 026772314 от 12.09.2018 по делу № А50-20677/2018, выданного Арбитражным судом Пермского края имеет встречные требования к ООО «ПЗУМ ФЕНИКС» на сумму 650 000 руб., и в настоящее время в рамках исполнительных производств осуществляется процедура зачета встречных требований, то есть, не смотря на оформленную переуступку, требования продолжаются исполняться перед прежним кредитором, что также может свидетельствовать о фактическом отсутствии заключения договора цессии №ЮЛ-10/20.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований ООО «Первая Экспедиционная Компания» не было извещено надлежащим образом, в нарушении части 1 статьи  121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в нарушение норм статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не получил отзывов и не получил подтверждения уведомления заинтересованных лиц: УФССП по Челябинской области и УФССП по Пермскому краю, что также повлияло на правильность и законность принятого решения.

В судебном заседании представитель   ответчика   поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.02.2020 между ООО «ПЗУМ «Феникс» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) был заключен договор цессии № ЮЛ-10/20 (т. 3, л.д. 55) по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования уплаты на сумму 650 578 руб. к дебитору (далее - должник): общество с ограниченной ответственностью «НПО Полимаш», ОГРН 

<

***>, на основании договора № 204 от 10.03.2015, решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-18428/2017, исполнительного листа серии ФС 019086390 от 18.05.2018 (пункт 1.1. договора).

Удовлетворяя заявление частично,  суд первой инстанции пришел к выводу, что материальное правопреемство между истцом и ФИО3 подтверждено представленным в материалы дела договором цессии № ЮЛ-10/20 от 28.02.2020 в части взыскания 638 578 руб., в указанной части следует произвести замену истца (взыскателя) по делу на ФИО3

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Основанием процессуального правопреемства при наличии заключенных сделок по уступке требования и о переводе долга являются сами эти сделки безотносительно к юридической действительности основного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2016 № 16-КГ16-3).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что договор об уступке права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

Материалами дела подтверждается, что правопреемство истца произошло в материальном правоотношении, в связи с чем, имеются основания для установления правопреемства в процессуальном правоотношении.

Довод подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора цессии признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку договор цессии в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным. Заключая договор уступки права требования (цессии), стороны действовали своей волей и в своем интересе и в добровольном порядке определили объем и стоимость уступаемых прав.

Вопреки доводам апелляционной жалобы об отсутствии извещения ООО «Первая Экспедиционная Компания», в материалах дела имеется уведомление о вручении определения о назначении судебного заседания от 23.03.2020 адресату (т.3, л.д. 49).

Довод апеллянта о том, что отсутствие извещений и отзывов  заинтересованных лиц повлияло на законность решения, признается судебной коллегией несостоятельным. Управление федеральной службы судебных приставов Челябинской области в лице межрайонного специального отдела судебных приставов города Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников – юридических лиц и Управление федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю были привлечены к участию в деле. Указанные лица извещены о ходе судебного разбирательства  надлежащим образом (т.3, л.д. 92, 95).

Документы, запрашиваемые судом первой инстанции в определении от 18.06.2020 заинтересованными лицами представлены.

Ссылка апеллянта на то, что в заявлении о процессуальном правопреемстве указано другое юридическое лицо - ООО «НПО ПОЛИМАШ», в то время как ответчиком по делу является ООО «Полимаш» отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку заявителем указаны индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН), позволяющие идентифицировать соответствующее юридическое лицо.

Наличие в действиях заявителя злоупотребления процессуальными правами не усматривается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Судом первой инстанции при рассмотрении заявления правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

По приведенным в постановлении мотивам основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по изложенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2020 о процессуальном правопреемстве по делу № А76-18428/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полимаш» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья          М.И. Карпачева