ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

24 мая 2024 года                                                                                  Дело № А55-12248/2023

№ 11АП-3953/2024

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года

полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 16 мая 2024 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2024 по делу №А55-12248/2023 (судья Смирнягина С.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Интеграция нефтесервис" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2020, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2003, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

третье лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель ФИО2 по доверенности от 24.08.2023,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЦИЯ НЕФТЕСЕРВИС"  обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭМУЛЬСИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" о взыскании 2 339 115 руб. 73 коп., в том числе 2 119 186 руб. 96 коп. - задолженность по договору №35/2022/ИН от 01.07.2022, 219 928 руб. 77 коп. - неустойка за период с 11.10.2022 по 14.04.2023.

К участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЭМУЛЬСИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2024 по делу №А55-12248/2023 иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "ЭМУЛЬСИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2003, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЦИЯ НЕФТЕСЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2020, ИНН: 

<

***>) взыскано 2 339 115 руб. 73 коп., в том числе 2 119 186 руб. 96 коп. – задолженность по договору №35/2022/ИН от 01.07.2022, 219 928 руб. 77 коп. – неустойка за период с 11.10.2022 по 14.04.2023, а также 34 696 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой. Заявитель полагает выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку транспортные средства в пользование не передавались, услуги фактически не оказывались. Ответчик просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 2024г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание явился представитель заявителя, который доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не представление отзыва, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, между Обществом с ограниченной ответственностью «Интеграция нефтесервис» (далее - Истец) и ООО «Эмульсионные технологии» (далее - Ответчик) заключен Договор субаренды транспортных средств с экипажем № 35/2022/ИН от 01.07.2022.

Согласно п. 1.1. Договора Субарендодатель предоставляет Субарендатору во временное владение и пользование автотранспортные средства с экипажем в г. Новый Уренгой, перечень которых определяется в Приложении № 1 к Договору с оказанием услуг по управлению ими и их технической эксплуатацией.

В соответствии с п. 3.4. Договора Субарендная плата перечисляется Субарендатором Субарендодателю по безналичному расчету не позднее десятого числа месяца, следующего за отчетным, по банковским реквизитам, указанным в настоящем Договоре.

Истец указал, что задолженность ООО «Эмульсионные технологии» перед ООО «Интеграция нефтесервис» составляет 2 119 186,96 рублей, что подтверждается следующими первичными документами: счет-фактура № 378 от 30.09.2022 на сумму 660 000,00 рублей (оплачено частично на сумму 520 813,04, долг - 139 186,96); счет-фактура № 386 от 31.10.2022 на сумму 660 000,00 рублей (не оплачено полностью); счет-фактура № 402          от 30.11.2022 на сумму 660 000,00 рублей (не оплачено полностью); счет-фактура № 408            от 31.12.2022 на сумму 660 000,00 рублей (не оплачено полностью).

В целях досудебного урегулирования вопроса погашения задолженности, в адрес ответчика была направлена претензия № 887/22-ИН от 06.12.2022, которая была оставлена без внимания и удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции квалифицировал правоотношения сторон как возникшие из договора аренды транспортного средства с экипажем.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в  соответствии  с  обычаями  делового  оборота  или  иными  обычно  предъявляемыми требованиями.  Односторонний  отказ  от  исполнения  обязательства  и  одностороннее изменение  его  условий  не  допускаются,  за  исключением  случаев,  предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды  (фрахтования  на  время)  транспортного  средства  с  экипажем  арендодатель предоставляет  арендатору  транспортное  средство  за  плату  во  временное  владение  и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для  отказа  от  оплаты  у арендатора должны  быть  обоснованные причины, предусмотренные  законом.

Между  тем,  из  материалов  дела  не  усматривается  наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить отплату за оказанные услуги.

Факт  оказания  услуг  и  их  стоимость  подтверждены представленными двухсторонними УПД, подписанными ответчиком без возражений.

Доказательства полного либо частичного погашения задолженности ответчик не представил, на наличие таких доказательств в суде не ссылался.

Доводы ответчика об ошибочном подписании указанных первичных документов отклонены судом первой инстанции, т.к. они не нашли своего документального подтверждения. Как верно отметил арбитражный суд, в деле отсутствуют доказательства того, что ответчик обращался к истцу по факту ошибочного подписания Актов, их отзыва, какая-либо переписка по указанному факту также не представлена.

Вопреки доводам ответчика, вышеуказанные счета-фактуры (акты) подтверждают факт оказания услуг, передачу транспортных средств в целях оказания услуг по договору, как того требует (в целях оплаты) п. 3.2 договора №35/2022/ИН от 01.07.2022.

Довод ответчика об утрате интереса в пользовании транспортными средствами, с учетом срока действия договора, документально не подтвержден и при наличии имеющихся в деле доказательств этот довод не имеет правового значения.

В  ходе  рассмотрения  дела  ответчик  наличие  непогашенной  задолженности  перед истцом в размере 219 928 руб. 77 коп. не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, в связи  с  чем,  оценка  требований  истца  была  осуществлена  судом  с  учетом  положений статьи  65  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  о  бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому, риск наступления последствий  несовершения  соответствующих  процессуальных  действий  несут  лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

В соответствии с п. 6.2. Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Субарендатором своей обязанности по перечислению арендной платы Субарендодатель имеет право требовать уплаты пени в размере 0,1% от суммы месячной арендной платы за каждый день просрочки, но не более 10%.

По состоянию на 14.04.2023 размер пени по расчету истца составил 219 928,77 рублей.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 1 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

Проверив расчет неустойки, суд считает его арифметически произведенным верно. При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Как установлено ч.1 ст.268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

По условиям заключенного договора №35/2022/ИН от 01.07.22г. размер субарендной платы в месяц установлен сторонами в сумме 550 000,00 руб. Перечень передаваемых транспортных средств согласован в приложении №1 к договору.

Истцом в материалы дела действительно не представлены передаточный акт и ежемесячные акты приемки оказанных услуг как это указано в п.3.2. договора.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что формы передаточного акта, ежемесячных актов сторонами не согласованы.

В материалы дела истцом представлены УПД №378 от 30.09.22г., №386 от 31.10.22г., №402 от 30.11.22г., №408 от 31.12.22г. (л.д.10-13). УПД содержат ссылку на договора №35/2022/ИН от 01.07.22г., в них  указана сумма к оплате, документы подписаны двумя сторонами в электронном виде.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отрицая наличие спорных правоотношений и оснований для оплаты, ответчик вместе с тем, не отрицает факт подписания договора с приложением, ответчик ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции о фальсификации доказательств не заявил.

Довод о том, что якобы отпала необходимость в использовании транспортных средств, бездоказателен и не может быть принят во внимание, поскольку в силу ч.1 ст.65 АПК РФ ответчик также обязан доказать обоснованность своих возражений.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины платежным поручением от 04.04.2024 №650. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2024 по делу №А55-12248/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                               Е.А. Митина

 

Л.Л. Ястремский