ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-19699/2019

город Ростов-на-Дону

18 августа 2022 года

15АП-11373/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2022 по делу № А32-19699/2019 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Агриплант» ФИО3 о признании недействительным соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 281/16-КРС-3С от 04 апреля 2019 года

к ООО «Стелла Дон», ООО «Балтийский лизинг»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительным соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 281/16-КРС-3С от 04.04.2019, заключенного между ООО «Агриплант», ООО «Стелла Дон» (далее – ответчик) и ООО «Балтийский лизинг», и применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 06.06.2022 по делу № А32-19699/2019 соглашение№ 281/16-КРС-3С от 04.04.2019 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 281/16-КРС от 26.12.2016, заключенное между ООО «Агриплант»,ООО «Стелла Дон» и ООО «Балтийский лизинг», признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания сООО «Стелла Дон» в конкурсную массу ООО «Агриплант» 1 539 000 рублей.

Не согласившись с определением суда от 06.06.2022, участник должника ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент заключения оспариваемого соглашения должник находился в тяжелом материальном положении и не имел возможность исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей. Суд первой инстанции не учел, что в случае непринятия мер по заключения спорного соглашения, предмет лизинга мог быть возвращен лизингодателю, что не является идентичным последствием заключения спорного соглашения. Конкурсный управляющий не привел достаточных доводов и доказательств, позволяющих сделать вывод о неравноценности встречного исполнения с учетом действительной стоимости транспортного средства. Доводы управляющего не учитывают рыночные условия, существовавшие на момент заключения соглашения.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО3 просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения от 06.06.2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2019 заявление ООО «Агриплант» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2020 заявление ООО «Агриплант» признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2020ООО «Агриплант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Согласно сведениям, размещенным в официальном источнике (издательский дом - «КоммерсантЪ»), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано – 14.11.2020№ 61030505033/№209(6930), в ЕФРСБ – 02.11.2020 № 5689626.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства установлено, что 26.12.2016 между ООО «Агриплант» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № 281/16-КРС, по условиям которого  лизингодатель обязуется оказать лизингополучателю финансовую услугу: приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, согласованное в пункте 2.1. договора, у определенного лизингополучателем продавца, согласованного в пункте 2.2. договора; предоставить лизингополучателю на определенный срок, согласованный в пункте 2.3 договора, права временного владения и пользования имуществом.

В соответствии с п. 1.2 договора, лизингополучатель принял на себя обязательства принять имущество в качестве объекта финансовой аренды (лизинга) за плату во временное владение и пользование; возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных договором услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в общей сумме, указанной в пункте 2.8 договора, в порядке и сроки, которые предусмотрены договором, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 2 договора в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) лизингополучателю передано следующее имущество - Mercedes-Benz E 400 4MATIC, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***> (пункт 2.1.1. договора).

Общая сумма лизинговых платежей составила 4 814 470 рублей 55 копеек, в том числе НДС 734 410 рублей 86 копеек (пункт 2.8. договора).

Приложением № 1 к договору лизинга № 281/16-КРС от 26.12.2016 лизинговые платежи осуществляются в период с 25.12.2016 по 25.12.2019.

04.04.2019 между ООО «Агриплант» (лизингополучатель), ООО «Стелла Дон» (новый лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга№ 281/16-КРС-3С, по условиям которого лизингополучатель передал новому лизингополучателю в полном объеме права и обязанности по договору лизинга№ 281/16-КРС, заключенному 26.12.2016 между лизингодателем и лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения, в результате перенайма происходит замена лизингополучателя в обязательствах, возникших из договора лизинга, новым лизингополучателем.

В пункте 1.3 соглашения лизингополучатель и новый лизингополучатель указали о возможности заключить дополнительное соглашение, в котором предусмотреть право на получение от другого за исполнение соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом данного соглашения.

Пунктом 2.1. соглашения установлено, что с момента заключения настоящего соглашения к новому лизингополучателю (ООО «Стелла Дон») наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств (лизинговых платежей) в общей сумме1 023 348 рублей 53 копейки.

Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю, составляла 3 791 122 рубля 02 копейки, то есть 78,74 % от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составлял 1 023 348 рублей 53 копейки.

Согласно акту приема-передачи № 281/16-КРС-3С от 04.04.2019ООО «Агриплант» передало ООО «Стелла Дон» транспортное средство Mercedes-Benz E 400 4MATIC, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Полагая, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или)иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству 06.05.2019, оспариваемая сделка совершена 04.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

По условиям соглашения от 04.04.2019 спорная сделка совершена без предоставления должнику встречного представления.

Судом первой инстанции в целях определения рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 04.04.2019 (дату заключения соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 281/16-КРС-3С), а также рыночной стоимости прав и обязательств, переданных по соглашению о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 281/16-КРС-3С от 04.04.2019, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 назначена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению индивидуального предпринимателя ФИО5 от 14.12.2021 № 348/01 рыночная стоимость транспортного средства составляет 2 448 000 рублей, рыночная стоимость прав и обязательств, переданных по соглашению о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 281/16-КРС-3С от 04.04.2019 составляет 1 539 000 рублей.

Согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

В отсутствие возражений на представленное экспертное заключение суд первой инстанции правомерно счел его надлежащим доказательством по определению рыночной стоимости переданного права по оспариваемому соглашению.

Факт безвозмездного выбытия указанного имущества из конкурсной массы в пользу ответчика подтвержден материалами дела.

При этом как следует из материалов дела, на момент заключения спорного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, которые позже включены в реестр требований кредиторов должника, а именно:

- решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2018 по делу№ А36-3398/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018, в пользу ООО «КВС РУС» взыскана солидарно с ООО «Семенная компания «Агриплант», ООО «Агриплант» задолженность в размере 75 086,43 евро основного долга, 19 182,26 евро пени, подлежащих оплате в рублях, по курсу к рублю, установленному банком России на день фактического исполнения решения суда, 54 626 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

- решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 по делу№ А36-3399/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018, солидарно с ООО «Семенная компания «Агриплант» и общества ООО «Агриплант» взыскана задолженность в размере 104 604,44 евро, из которых: 84 290, 44 евро основного долга и 20 314 евро неустойки за период с 02.11.2017 по 01.07.2018, в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 035 руб.;

- решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2018 по делу№ А36-3407/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018, с ООО «Семенная компания «Агриплант» и ООО «Агриплант» солидарно взыскана задолженность в размере 289 434,65 евро, из которых: 248 228,69 евро основного долга и 41 205,96 евро неустойки за период с 16.01.2018 по 01.07.2018, в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 125 474 руб.;

- решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.10.2018 по делу№ А36-4150/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением суда Центрального округа от 28.05.2019, с ООО «Семенная компания «Агриплант» и ООО «Агриплант» солидарно взыскана задолженность в размере 453 491 евро 18 евроцентов, из которых: 365 424 евро основной долг и 88 067 евро 18 евроцентов неустойку за период с 02.11.2017 по 01.07.2018 в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения;

- должник, как поручитель, имел просроченную задолженность передАО Банк «Северный морской путь» по договору № 08-04-2017/КЛ от 24.04.2017 в размере 47 105 293 рубля - основной долг, 734 635 рублей 83 копейки - проценты; по договору № 08-04-2018-ОВ от 09.06.2018 в размере 4 453 360 рублей 67 копеек - основной долг, 38 068 рублей 94 копейки - проценты.

Коллегия также учитывает, что 01.04.2019 должником опубликовано сообщение № 03780584 о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Таким образом, по состоянию на дату заключения оспариваемого соглашения (04.04.2019) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о признании признать недействительной сделкой соглашение о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга№ 281/16-КРС-3С от 04.04.2019, заключенное между ООО «Агриплант»,ООО «Стелла Дон» и ООО «Балтийский лизинг».

Доводы апелляционной жалобы о том, что в случае расторжения договора лизинга по причине неисполнения должником обязательств по уплате лизинговых платежей, последствия для должника носили бы более критичный характер, подлежат отклонению, как не являющиеся основанием для вывода о равноценности встречного исполнения при передаче прав и обязанностей ответчику по спорному договору и передаче автомобиля.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вместе с тем, разрешая вопрос о применении последствий, суд исходит из того, что на момент заключения спорных соглашений указанное имущество, как предметы лизинга, еще не находились в собственности должника и должник был вправе на них претендовать при условии полной выплаты соответствующих лизинговых платежей, предусмотренных договорами лизинга и условиями лизинга.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделок полагает возможным взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в общей сумме 1 539 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2022 по делу № А32-19699/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.В. Емельянов

СудьиМ.Ю. Долгова

Н.В. Шимбарева