АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А82-21195/2019  

27 марта 2025 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:  

председательствующего Елисеевой Е.В., судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.  

при участии представителя от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 20.02.2025 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024  

по делу № А82-21195/2019 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО1  

о взыскании с ФИО3 убытков в размере 3 500 109 рублей 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» (далее – ООО «Ярстройсервис», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя и единственного учредителя (участника) ООО «Ярстройсервис» ФИО3 в конкурсную массу 3 500 109 рублей убытков, причиненных безосновательным  

перечислением денежных средств в указанной сумме на счет общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтройСервис» (далее – ООО «КапиталСтройСервис», Компания) с указанием в назначении платежа на оплату по договору от 23.12.2016 № Я-1-12 за строительные материалы, в том числе 533 914 рублей 93 копеек – НДС 18 процентов.  

Суд первой инстанции определением от 16.07.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, отказал в удовлетворении заявленного требования. Суды пришли к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих привлечь ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.07.2024 и постановление от 17.10.2024 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие оснований для взыскания с ФИО3, действовавшего в ущерб юридическому лицу, убытков, поскольку строительные материалы, за которые произведена оплата, должнику не поставлялись; договор от 23.12.2016 № Я-1-12 и документы, подтверждающие поставку материалов, отсутствуют; в книгах покупок и продаж как ООО «Ярстройсервис», так и ООО «КапиталСтройСервис», не отражены сведения о данной поставке; не доказано проведение Обществом в спорный период ремонтных работ, для которых требовалось использование строительных материалов. При этом ФИО3 не дал каких-либо пояснений по существу заявленных требований; деятельность должника не была связана с покупкой и реализацией строительных материалов; экономической целесообразности перечисления денежных средств в условиях нахождения должника в состоянии финансового кризиса не имелось. По мнению заявителя жалобы, не предъявление конкурсным управляющим требований о взыскании с Компании денежных средств, а также об оспаривании сделки по их перечислению, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с руководителя убытков.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя конкурсного управляющего должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.  

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 26.11.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ярстройсервис»; определением от 15.10.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 30.12.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.  

Руководителем и единственным учредителем (участником) ООО «Ярстройсервис» с апреля 2016 года по январь 2017 года являлся ФИО3  

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим должника выявлен факт перечисления 29.12.2016 с расчетного счета ООО «Ярстройсервис» в пользу ООО «КапиталСтройСервис» денежных средств в сумме 3 500 109 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата по договору от 23.12.2016 № Я-1-12 за строительные материалы, в том числе 533 914 рублей 93 копейки – НДС 18 процентов.  

Посчитав перечисление Обществом на счет Компании денежных средств безосновательным, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО3 в конкурсную массу убытков в размере 3 500 109 рублей.  

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.  

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.  

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке, в том числе действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.  

Согласно разъяснениям, данным в абзацах втором и третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки (подпункт 1); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5).  

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что платеж в пользу Компании совершен Обществом в рамках осуществления между ними гражданско-правовых хозяйственных отношений; назначение платежа согласуется с уставной деятельностью сторон. В частности, дополнительными видами деятельности должника являются распиловка и строгание древесины, предоставление услуг по пропитке древесины, производство мебели для офисов и предприятий торговли, производство прочей мебели, строительство жилых и нежилых зданий, разборка и снос зданий, производство земляных работ; основным видом деятельности Компании – строительство жилых и нежилых зданий, дополнительными ‒ распиловка и строгание древесины, предоставление услуг по пропитке древесины, производство прочих деревянных строительных конструкций и столярных изделий, производство прочей мебели, работы строительные отделочные, производство прочих строительно-монтажных работ, работы по установке строительных лесов и подмостей, работы бетонные и железобетонные, работы по монтажу стальных строительных конструкций, каменные и кирпичные работы, деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами, торговля оптовая лакокрасочными материалами, листовым стеклом, прочими строительными материалами и изделиями, торговля розничная строительными материалами, не включенными в другие группировки. Признаков заинтересованности Компании по отношению к должнику судами не выявлено.  

Суды учли, что полномочия ФИО3 в качестве директора и участника ООО «Ярстройсервис» были прекращены 20.01.2017; впоследствии полномочия руководителя Общества осуществлялись последовательно ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и вновь ФИО5; дело о  

банкротстве Общества возбуждено спустя два года и 10 месяцев, а требование о взыскании убытков предъявлено спустя семь лет после совершения платежа; доказательств истребования вновь назначенными руководителями у ФИО3 документации Общества не представлено. Вместе с тем ООО «КапиталСтройСервис» 14.11.2023 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, что не позволило истребовать у него копию договора поставки и сведения о его исполнении.  

При таких условиях действия ФИО3 признаны судами не выходившими за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

Суд апелляционной инстанции резюмировал, что поставка строительных материалов могла быть осуществлена Компанией в 2017 году, когда ФИО3 не являлся руководителем и участником Общества, следовательно, в отсутствие доказательств нахождения у него соответствующей документации, на ФИО3 не может быть возложена обязанность доказывания реальности отношений между должником и Компанией. При этом, как установил суд апелляционной инстанции, в книге покупок и продаж Компании отражены поставки строительных материалов иным контрагентам.  

Доказательств действия ФИО3 при перечислении денежных средств в качестве оплаты строительных материалов в условиях заведомой невыгодности сделки, конфликта интересов, суд апелляционной инстанции не обнаружил; наличия у Компании признаков «фирмы-однодневки», очевидной для ФИО3, как руководителя должника, невозможности исполнения Компанией своих обязательств не установил.  

Само по себе неисполнение обязательств контрагентом не может быть вменено в вину руководителю организации.  

На основании изложенного, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем наличия в действиях ФИО3 состава правонарушения, влекущего применение к нему меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.  

Выводы судов двух инстанций отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на несогласии заявителя с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и сводятся к их переоценке. Между тем переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя,  

которому была предоставлена отсрочка ее уплаты. В связи с этим государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А82-21195/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярстройсервис» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Е.В. Елисеева 

Судьи С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова