ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-3157/2024

Дело № А55-41621/2023

г. Самара

29 марта 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 28 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Митиной Е.А., Коршиковой Е.В.,      

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

при участии: 

от ФИО2 – представитель Дикий С.Б., по доверенности от 21.03.2023,

от ФИО3 – представитель ФИО4, по доверенности от 26.03.2021,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 марта 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества «АПЕКС» ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024, принятое по делу № А55-41621/2023 (судья Лукин А.Г.),

по иску Акционера ЗАО "АПЕКС" ФИО2   

к  председателю общего собрания ЗАО "АПЕКС" ФИО3    

третьи лица: 

ЗАО «АПЕКС» (ИНН: 

<

***>),

АО «Регистрационное общество «СТАТУС» (Самарский филиал) (ИНН: 

<

***>)

о понуждении созвать общее собрание акционеров  ЗАО «АПЕКС»,

У С Т А Н О В И Л:

Акционер ЗАО "АПЕКС" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к председателю общего собрания ЗАО "АПЕКС" ФИО3 , в котором просит: 

Обязать акционера ЗАО «АПЕКС» ФИО2, в срок до 26.01.2024 провести общее годовое собрание акционеров за 2022 год со следующей повесткой дня:

1.Об утверждении годового отчета Общества за 2022 год.

2.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2022 год.

3.Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2022 года.

4.О формировании Совета директоров ЗАО «АПЕКС».

5.Об избрании членов Совета директоров ЗАО «АПЕКС».

6.Об избрании членов Ревизионной комиссии ЗАО «АПЕКС».

7.О прекращение полномочий Председателя общего собрания Общества и избрание Председателя общего собрания Общества.

Для выполнения функции счетной комиссии для подсчета голосов при проведении общего годового собрания акционеров ЗАО «АПЕКС» за 2022 год привлечь регистратора общества АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (Самарский филиал) 443110, 

<

...>.

Определением от 26.12.2023 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «АПЕКС», АО «Регистрационное общество «СТАТУС».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024, принятое по делу № А55-41621/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что не согласен с выводом суда о том, что Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрена возможность обязания общества в судебном порядке провести очередное собрание участников общества, а только внеочередное. Вывод суда по мнению заявителя жалобы не основан на нормах материального права.

Судом указано, что общее собрание уже назначено ответчиком на 31.01.2024, и какой-либо необходимости обязывать провести иное собрания суд не усматривает.

При этом, судом не учтено, что председателем общего собрания акционеров ФИО3 как единственным лицом, уполномоченным на созыв собрания, руководство работой собраний, внесение вопросов на обсуждение общего собрания, подписание решений общего собрания и протоколов заседаний, свои обязанности не исполнялись должным образом на систематической основе. Годовое собрание не было созвано и проведено в установленные законом сроки, а также и продолжительное время после истечения этого срока. Доказательств обратного ответчиком представлено не было. Ввиду длительного бездействия Председателя общего собрания акционеров, отсутствовал иной орган управления юридическим лицом, уполномоченный принимать решение о созыве общего собрания акционеров, как и сама возможность созвать годовое собрание, что несомненно дестабилизирует хозяйственную деятельность общества и может привести к возникновению убытков (как минимум, в связи с уплатой административного штрафа за непроведение общего собрания акционеров).

Таким образом, по мнению заявителя жалобы судом не был учтен факт систематического недобросовестного поведения ответчика, а у истца отсутствует иной способ защиты права, кроме как понуждение к созыву собрания. 

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца  апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ЗАО «АПЕКС» было создано в результате реорганизации Индивидуального частного предприятия «Апекс» путем преобразования в Закрытое акционерное общество, в соответствии с ГК, законом «Об акционерных обществах» и на основании протокола общего собрания №17 от 20 января 2012 года.

Согласно Списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, выданным Самарским филиалом АО «СТАТУС» исх № ЦО-СВР-23/СМФ-4648-122360 от 14 11 2023 владельцами обыкновенных акций являются ФИО2, количество голосующих акций 25 штук, доля голосующих акций 50% и ФИО3, количество голосующих акций 25 штук, доля голосующих акций 50%

В соответствии с пунктом 1 ст. 47 Федерального закона от 26 12 1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»  высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11 1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Непроведение общих годовых собраний влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно пункту 11.2. Устава ЗАО «АПЕКС» (Далее - Устав) общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Согласно пункту 11 1 Устава общее собрание акционеров выбирает Председателя общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.

Протоколом общего собрания акционеров №20 от 29 08 2014 года ФИО3 была выбрана Председателем общего собрания акционеров и последующими общими собраниями акционеров не была переизбрана на следующий срок, но тем не менее исполняет обязанности Председателя общего собрания акционеров до момента избрания легитимного Председателя общего собрания акционеров.

На данный момент ФИО3 является Исполняющим обязанности Председателя общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС».

Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции руководит работой годовых и внеочередных общих собраний, вносит вопросы для обсуждения на общее собрание акционеров, подписывает решения общего собрания и протоколы его заседания

В соответствии с пунктом 11 10 Устава сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до его проведения.

Истец заявляет, что общее собрание акционеров за 2022 год не проводилось.

Заявлением от 13 сентября 2023 года ЗАО «АПЕКС» сообщило Исполняющему обязанности Председателя общего собрания ЗАО «АПЕКС» ФИО3 , что общее годовое собрание акционеров за 2022 год не проведено и предложило провести общее годовое собрание акционеров за 2022 год со следующей повесткой:

1. Об утверждении годового отчета Общества за 2022 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2022 год.

3. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2022 года.

4. О формировании Совета директоров ЗАО «АПЕКС»

5.  Об избрании членов Совета директоров ЗАО «АПЕКС»

6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ЗАО «АПЕКС»

7. О прекращение полномочий Председателя общего собрания Общества и избрание Председателя общего собрания Общества

В заявлении содержалась просьба сообщить дату, время, повестку общего годового собрания акционеров ЗАО «АПЕКС»

Данное заявление, по утверждению истца, оставлено без ответа.

Ответчик иск не признает, и указывает, что общее собрание участников, с заявленной истцом повесткой, созвано и назначено на 31.01.2024.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 12, Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9, 70, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, норм  ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "Об акционерных обществах"  обосновано отказал в иске в силу следующего.

Суд первой инстанции верно указал, что Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "Об акционерных обществах" не предусмотрена возможность обязания общества в судебном порядке провести очередное собрание участников общества.

Пунктом 8 ст.55 вышеуказанного закона, предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

То есть, напрямую закон регламентирует только возможность судебного понуждения общества к проведению внеочередного собрания общества.

Суд первой инстанции верно указал, что также не находит и по аналогии закона вынести решение об обязании акционера провести собрание.

По смыслу ст.225.7. АПК РФ, дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

То есть данный способ защиты является ускоренным, направленным на скорейший созыв собрания для разрешения корпоративных конфликтов. Сам по себе созыв собрания является способом защиты нарушенного права.

В данном случае, как указал ответчик, общее собрание акционеров ЗАО «АПЕКС» с указанной в иске ФИО2 повесткой дня, в том числе «утверждении годового отчета общества за 2022 год, годовой бухгалтерской отчетности...» назначено на 31 января 2024 года.

Место проведения собрания: помещение нотариуса г. Самары, ФИО5, 

<

...>. время: 16 часов 31.01.2024 г.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров, в соответствии со ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» было направлено акционеру ФИО2 ценным письмом с почтовым идентификатором 44309964195864.

В этот же день 26.12.2023 г. в адрес акционерного общества было направлено ценным письмом с почтовым идентификатором 44309964195857 сообщение о проведении общего собрания акционеров.

Помимо сообщения о проведении вышеуказанного собрания,  было акционерному обществу направлено Заявление о предоставлении документов для подготовки к проведению собрания акционеров за 2022 год. 

Согласно Отчета Почты России, ценное письмо с почтовым идентификатором 44309964195864 было вручено ФИО2 09 января 2024 года.

Согласно Отчета Почты России, ценное письмо с почтовым идентификатором 44309964195857 было вручено ЗАО «АПЕКС» 09 января 2024 года.

Все вышеуказанные обстоятельства истцом не оспариваются.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что собрание которое просит созвать истец, уже было назначено на 31.01.2024, и какой либо необходимости обязывать провести иное собрание суд не усматривает. Следовательно как верно указано судом первой инстанции на момент вынесения решения нарушенных прав истца требующих принятие заявленных истцом по иску мер, суд обоснованно не усмотрел.

Несмотря на то, что истец не отрицает созыв общего собрания на 31.01.2024, с требуемой истцом повесткой, истец на иске настаивал, заявляя желание именно самому провести собрание. Правовые основания для реализации такого желание истец не приводит.

При этом, как обоснованно указал ответчик в отзыве, в соответствии с п. 5.11. устава ЗАО «АПЕКС» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; требовать созыва общего собрания акционеров.

Пунктом 11.1. устава ЗАО «АПЕКС» предусмотрено, что общее собрание акционеров выбирает Председателя общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года. Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции руководит работой годовых и внеочередных общих собраний, вносит вопросы для обсуждения на общее собрание акционеров, подписывает решения общего собрания и протоколы его заседания.

Протоколом № 20 общего собрания акционеров общества от 29.08.2014 года ответчик была выбрана Председателем общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС».

Согласно п. 11.16 устава ЗАО «АПЕКС», Председатель общего собрания акционеров общества рассматривает поступившие от акционеров предложения и принимает решение о включение их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включение в повестку.

В  соответствии с п.  11.29. устава общества «...общее собрание « акционеров  проводится  по  решению  Председателя  общего  собрания акционеров   на   основании   его   собственной   инициативы,   требований ревизионной    комиссии    общества,    аудитора    общества,    а    также акционеров......

На основании п. 11.30. устава общества «созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров...., осуществляется Председателем общего собрания акционеров общества.»

Полномочия созыва внеочередного общего собрания акционеров осуществляются только Председателем общего собрания подтверждаются п. 11.36. , 11.38 устава общества, которыми предусмотрено право Председателя общего собрания по результатам рассмотрения требований о созыве собрания от ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров..., принять решение о созыве собрания либо об отказе в его созыве.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 65, пункта 7 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров относится к компетенции совета директоров, наблюдательного совета.

В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества в силу пункта 10 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

С учетом изложенного суд первой инстанции верно указал, что согласно устава ЗАО «АПЕКС» лицом уполномоченным на созыв и проведение общего собрания акционеров является Председатель собрания – ответчик, который уже созвал требуемое истцом собрание на 31.01.2024.

Таким образом, у суда первой инстанции не было правовых оснований, при наличии уже созванного общего собрания акционеров, удовлетворять иск, создавая необоснованную конкуренцию собраний.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку  правильность выводов суда, изложенных в решении, подтверждается тем, что 31.01.2024 г. акционеры явились для проведения собрания.

Однако нотариус, проверяя полномочия лиц и полноту представленных документов, установила, что на 31.01.2024 г. (на дату когда должно было состояться очередное общее собрание акционеров ЗАО «АПЕКС») на открытом сайте «электронное правосудие» было найдено не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-22568/2023 о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС», оформленное протоколом   от   14.03.2023 г.   Оспариваемое   решение   подтверждало полномочия единоличного исполнительного органа организации. В связи с этим, нотариус указала в ответе на заявление акционера ФИО3 (per. № 159 от 27.02.2024 г.), что «проведение нотариусом очередного общего собрания акционеров не является бесспорным фактом».

Явка акционера ФИО3 к нотариусу в назначенный день и в назначенное время: 31.01.2024 г. в 16 часов, подтверждается Свидетельством «об удостоверении факта», удостоверенным нотариусом г. Самары ФИО5, зарегистрированным в реестре за № 63/183-н/63-2024-1-417.

В апелляционной жалобе истец указывает, что судом якобы «не был учтен факт систематического недобросовестного поведения ответчика», данный довод является не обоснованным и не подтверждается представленными доказательствами по делу.

Все указанные в иске обстоятельства не проведения собрания 23 июня 2023 года также не соответствуют действительности.

Действуя в качестве Председателя общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС», ФИО3 созвала внеочередное общее собрание акционеров общества на 16 час. 23 июня 2023 года. Место проведения собрания: 

<

...> дом ЗЗА в помещении нотариуса г. Самары ФИО5.

О проведении собрания был своевременно ФИО3 извещен акционер ФИО2 , директор общества ФИО6, которые получили заказные письма 20.05.2023 г.

Проведение собрания было сорвано акционером ФИО2, который не предоставил нотариусу протокол предшествующего собрания, проведенного без участия ФИО3, без её уведомления, «о назначении ФИО2 исполнительным органом общества».

Ранее нотариусу были предоставлены документы, с указанием исполнительного органа общества - директора ФИО6

При подготовке к проведению указанного собрания, ФИО3, как председатель собрания получила 22 июня 2023 г. Выписку из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «АПЕКС», из которой следовало, что ФИО6 не являлся генеральным директором общества, а исполнительным органом общества является ФИО2

Таким образом, ФИО3 узнала, что без её уведомления и без её участия было проведено собрание акционеров, на котором были прекращены полномочия генерального директора общества ФИО6 и был избран генеральным директором ФИО2, в связи с чем для защиты нарушенного права обратилась с иском в арбитражный суд.

Общее собрание акционеров ЗАО «АПЕКС» с указанной в иске ФИО2 повесткой дня, в том числе «утверждении годового отчета общества за 2022 год, годовой бухгалтерской отчетности...» назначено на 31 января 2024 года.

Место проведения собрания: помещение нотариуса г. Самары ФИО5, 

<

...>. время: 16 часов 31.01.2024 г.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров, в соответствии со ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» было ФИО3, в качестве председателя общего собрания, 26 декабря 2023 года направлено акционеру ФИО2 ценным письмом с почтовым идентификатором 44309964195864.

В этот же день 26.12.2023 г. ФИО3 в адрес акционерного общества было направлено ценным письмом с почтовым идентификатором 44309964195857 сообщение о проведении общего собрания акционеров.

Помимо сообщения о проведении вышеуказанного собрания, ФИО3 было акционерному обществу направлено Заявление о предоставлении документов для подготовки к проведению собрания акционеров за 2022 год.

Пунктом 11.1. устава ЗАО «АПЕКС» предусмотрено, что общее собрание акционеров выбирает Председателя общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года. Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции руководит работой годовых и внеочередных общих собраний, вносит вопросы для обсуждения на общее собрание акционеров, подписывает решения общего собрания и протоколы его заседания.

Протоколом № 20 общего собрания акционеров общества от 29.08.2014 года ФИО3 была выбрана Председателем -общего собрания акционеров   ЗАО   «АПЕКС»   и   ежегодно   организовывала  проведение указанных собраний.

Согласно п. 11.16 устава ЗАО «АПЕКС», Председатель общего собрания акционеров общества рассматривает поступившие от акционеров предложения и принимает решение о включение их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включение в повестку.

В соответствии с п. 11.29. устава общества «...общее собрание акционеров проводится по решению Председателя общего собрания акционеров на основании его собственной инициативы, требований ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров......

На основании п. 11.30. устава общества «созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров...., осуществляется Председателем общего собрания акционеров общества.»

Полномочия созыва внеочередного общего собрания акционеров осуществляются только Председателем общего собрания подтверждаются п. 11.36. , 11.38 устава общества, которыми предусмотрено право Председателя общего собрания по результатам рассмотрения требований о созыве собрания от ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров..., принять решение о созыве собрания либо об отказе в его созыве.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 65, пункта 7 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров относится к компетенции совета директоров, наблюдательного совета.

В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества в силу пункта 10 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно устава ЗАО «АПЕКС» лицом уполномоченным на созыв и проведение общего собрания акционеров является Председатель собрания, функции которого до настоящего времени исполняет ФИО3

Уставом акционерного общества, определено лицо, уполномоченное на принятие решения о созыве и проведении годового либо внеочередного общего собрания акционеров: председатель собрания либо собрание проводится по решению суда.

На основании пункта 11.16. устава акционерного общества "АПЕКС" решение о проведении общего собрания акционеров находится вне компетенции акционеров общества.

ФИО2, как акционер акционерного общества "АПЕКС", не обладает полномочиями на созыв общего собрания акционеров и является в данном случае неуполномоченным лицом для принятия подобного решения.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении ответчиком правом не принимается.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом изложенного довод о злоупотреблении правом признается несостоятельным.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024, принятое по делу № А55-41621/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024, принятое по делу № А55-41621/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества «АПЕКС» ФИО2 - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                  Е.А. Митина

 

                                                                                                                             Е.В. Коршикова