Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-13948/2017

04 августа 2017 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена  25 июля 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Новомет» 

(Пермский край, д. Хмели; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю,

о признании решения общества о ликвидации недействительным, применении последствий признания решения недействительным 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 24.11.2017, паспорт,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 29.11.2016, паспорт,

ФИО4, доверенность от 23.09.2016, паспорт,

от третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новомет» (далее – ООО «Новомет», ответчик, прежнее наименование – ООО «Грахис») о признании недействительным (ничтожным) решения общества о ликвидации, оформленного протоколом от 30.11.2016, применении последствий признания решения недействительным.

Определением суда от 24.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю. 

В судебном заседании 25.07.2017 судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ уточнение истцом исковых требований в части применения последствий признания решения недействительным путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей, связанных с ликвидацией ООО «Новомет»: от 08.12.2016 ГРН 6165958222655, от 23.03.2017 ГРН 2175958268649.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных объяснениях, ходатайстве об уточнении требований от 19.07.2017.

Ответчик, третье лицо с заявленными требованиями не согласны по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просят в удовлетворении иска отказать в полном объеме (л.д. 75-77, 121-122). 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика,  арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Новомет» создано и зарегистрировано в качестве юридического 13.04.2009, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По состоянию на 30.11.2016 участниками общества являлись  ФИО5 с размером доли 40 % уставного капитала общества, ФИО6 – 30 % уставного капитала общества, ФИО7 – 30 % уставного капитала общества.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Новомет», оформленным протоколом от 30.11.2016, принято решение о ликвидации общества, утверждены порядок и сроки ликвидации, ликвидатором общества назначен ФИО5

Ссылаясь на то, что ООО «Новомет» не исполнены решения суда по делам № А50-3843/2014, № А50-7556/2016, которыми на общество возложена обязанность по передаче ФИО1 заверенные в установленном порядке копии документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества за период с 01.01.2009 по 31.12.2013, с 01.01.2014 по 31.12.2015, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения участников о ликвидации общества и применении последствий признания его недействительным на основании п. 1 ст. 181.3, ст.  181.5 ГК РФ, п. 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что общество, являясь кредитором ФИО1, не уведомило его о ликвидации общества, полагает, что ликвидация общества свидетельствует о совершении должником действий, направленных на уклонение от исполнения судебных актов. Указал, что в случае ликвидации общества ФИО1 утратит возможность получения документов о деятельности общества, от участия в котором он был фактически отстранен, не получал отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества, не участвовал в общих собраниях, считает, что ликвидация общества приведет к нарушению прав истца как бывшего участника общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец ссылается на то, что не являлся участником общества на момент принятия вышеуказанного решения, в связи с чем в качестве основания признания решения недействительным ссылается на его ничтожность в соответствии с п. 4 ст. 185.1 ГК РФ как противоречащее основам правопорядка или нравственности.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным внеочередного решения участников ООО «Новомет» о ликвидации данного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (подпункты 11, 12 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из анализа вышеприведенных норм права следует, что законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию, при соблюдении обязанности по уведомлению компетентного государственного органа о принятии данного решения.

Не представляется возможным принудить юридическое лицо к продолжению деятельности, при наличии ясно выраженного намерения участников данного юридического лица о прекращении его деятельности.

Из материалов дела усматривается, что всеми участниками ООО «Новомет» единогласно принято решение от 30.11.2016 о добровольной ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации информация о ликвидации общества доведена ФИО5 до уполномоченного государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц; 08.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о нахождении ООО "Новомет" в процессе ликвидации.

Судом установлено, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемое решение противоречит основам правопорядка или нравственности (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, для признания решения собрания ничтожным истцу необходимо доказать наличие у него правового интереса в оспаривании решения (п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Между тем ФИО1 не доказано и судом не установлено, что в результате удовлетворения заявленного иска нарушенные права и охраняемые законом интересы истца будут восстановлены.

Ссылки истца на наличие неисполненных ответчиком судебных актов по делам № А50-3843/2014, № А50-7556/2016 сами по себе не являются достаточным основанием для признания решения недействительным на основании п. 4 ст. 185.1 ГК РФ. При этом суд принимает во внимание, что судебные акты по указанным делам приняты в защиту ФИО1 как участника общества, на которое судом возложена обязанность по передаче ФИО1 копий документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества за период 2009 – 2015 г.г., тогда как на момент принятия оспариваемого решения от 30.11.2016 о добровольной ликвидации общества ФИО1 не являлся участником данного общества, в связи с чем отсутствие у истца документов о хозяйственной деятельности общества за прошедшие периоды не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истца, который, не обладая статусом участника общества,  не вправе вмешиваться в его хозяйственную деятельность и нарушать права действующих участников общества. Иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, возможность исполнения решения суда, в том числе в части взыскания неустойки за непредставление документации общества, определенной судом, зависит не от ликвидации общества, а от наличия активов у общества для исполнения денежного обязательства, при этом истец вправе обратиться к ответчику с соответствующими требованиями на стадии ликвидации общества в порядке, установленном ст. ст. 61 – 64.1 ГК РФ.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения участников спора с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что цель оспариваемого решения (субъективно желаемый для участников ООО «Новомет» результат, который должен наступить после принятия решения) – проведение процедуры ликвидации общества - не может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности, в связи с чем оснований для применения п. 5 ст. 181.5 ГК РФ не усматривается.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, письменных пояснениях, уточнении исковых требований, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании и применении вышеизложенных норм права, а также не соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам дела.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2017 по делу № А50-13948/2017, подлежат отмене на основании ч. 5 ст. 96 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2017 по делу № А50-13948/2017, отменить.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Э.А. Ушакова