АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8624/17 

Екатеринбург

22 февраля 2018 г.

Дело № А34-11749/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей  Тимофеевой А.Д., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ВЭБ-лизинг» (далее – общество «ВЭБ-лизинг», заявитель) на решение Арбитражного суда Курганской области от 14.07.2017 по делу                       № А34-11749/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества «ВЭБ-Лизинг», индивидуального предпринимателя Обанина Виктора Алексеевича (далее – предприниматель Обанин В.А.), Управления Федеральной службы судебных приставов по Курганской области (далее – УФССП России по Курганской области), поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их полномочных  представителей.  Суд кассационной инстанции удовлетворил данные ходатайства на основании норм ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель Обанин В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Князеву Алексею Валерьевичу (далее – предприниматель Князев А.В.), обществу с ограниченной ответственностью «Плутос» (далее - общество «Плутос») о признании договора уступки от 29.04.2016 № Р13-15534-ДУ недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом «Плутос» всех прав и обязанностей по договору лизинга от 08.07.2013 № Р13-15534-ДУ, переданных предпринимателю              Князеву А.В. по договору уступки от 29.04.2016 № Р13-15534-ДУ, и обязании предпринимателя Князева А.В. передать обществу «Плутос» автомобиль PEUGEOT 408, 2013 г.в., идентификационный номер (VIN) - Z8T4DNFUCDM014376 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «ВЭБ-лизинг», УФССП России по Курганской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану (далее – ИФНС России по                   г. Кургану), Саутбаев Асхат Амангалеевич (далее – Саутбаев А.А.), Куриленкова Галина Николаевна (далее – Куриленкова Г.Н.), рекламное агентство «АртИст» (далее – РА «АртИст»), Вандышев Сергей Васильевич (далее – Вандышев С.В.), индивидуальный предприниматель Тюленина Надежда Леонидовна (далее - предприниматель Тюленина Н.Л.).

Решением суда от 14.07.2017 (судья Саранчина Н.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда           от 02.10.2017 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение суда оставлено без изменения. 

Общество «ВЭБ-лизинг», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что предприниматель Обанин В.А. не является лицом, обладающим правом предъявлять требования о признании недействительным договора уступки от 29.04.2016 № Р13-15534-ДУ, поскольку спорная сделка не нарушает его законных прав и интересов. 

При этом обращение взыскания на транспортное средство, переданное по договору лизинга, приведет, по мнению  заявителя,  к нарушению законных прав и интересов собственника предмета лизинга. Таким образом, первоначальный лизингополучатель даже в случае признания данной  сделки недействительной не получит в собственность актива, за счет которого могут быть удовлетворены требовании предпринимателя Обанина В.А. к первоначальному лизингополучателю.

Кассатор полагает, что цедент не лишен права в судебном порядке доказать и довзыскать с цессионария действительную стоимость совершенной уступки. 

Кроме того общество «ВЭБ-лизинг» отмечает, что договор уступки                   № Р13-15534-ДУ не может быть признан недействительным, поскольку материалами дела не подтверждена невозможность удовлетворения требований истца за счет  имущества  общества «Плутос».

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Обанин В.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Предприниматель Князев А.В., общество «Плутос» просят предпринимателю Обанину В.А. в удовлетворении иска отказать.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только  в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между обществом «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и обществом «Плутос» (лизингополучатель) подписан договор лизинга от 08.07.2013 № Р13-15534-ДЛ, предметом которого явилось предоставление лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности, транспортного средства марки PEUGEOT 408, 2013 года изготовления.

На момент подписания настоящего договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 532 617 руб. 71 коп. (п. 3.1 договора).

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей на общую сумму 776 651 руб.  97 коп. (п. 3.2 договора).

Кроме того,  при рассмотрении спора судами установлено, что 23.05.2014 судебным приставом-исполнителем УФССП России по Курганской области возбуждено исполнительное производство № 49039/14/30/45 на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Курганской области по делу  № А34-4919/2013 о взыскании с должника (общества «Плутос») в пользу предпринимателя Обанина В.А. 1 680 903 руб. 85 коп. 

Судебным приставом-исполнителем были вынесены постановления                   от 18.08.2014, от  28.08.2015 о запрете совершения регистрационных действий и  действий  по исключению  из госреестра  в отношении транспортного средства – автомобиля  марки PEUGEOT 408, 2013 года выпуска, гос. номер  А167КС45  в рамках исполнительного производства от 23.05.2014 № 49039/14/30/45.

Вместе с тем,  между обществом «Плутос» (цедент) и предпринимателем                   Князевым А.В. (цессионарий) подписан договор уступки от 29.04.2016 № Р13-15534-ДУ, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 08.07.2013 № Р13-15534-ДЛ, заключенному между цедентом и лизингодателем, в объеме, существующем на момент заключения договора (п. 1.1 договора).

В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 1000 руб. (п. 3.1 договора).

В ходе рассмотрения дела представитель предпринимателя Князева А.В. пояснил, что договор лизинга исполнен сторонами, в доказательства чего представил договор купли-продажи ТС от 15.06.2016, а также доказательство внесения предпринимателем Князевым А.В. выкупного платежа по договору – платежное поручение от 01.02.2017 № 6.

Ссылаясь на то, что указанный договор уступки заключен с целью освободить имущество от возможного обращения на него  взыскания в рамках исполнительного производства, истец обратился с рассматриваемыми требованиями в суд.

Суд первой инстанции, признав требования предпринимателя                  Обанина В.А. законными и обоснованными, удовлетворил их полностью. 

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал полностью, при этом указал, что совершенная ответчиками сделка фактически  направлена на вывод имущества должника, что влечет нарушение прав и законных интересов истца как взыскателя по возбужденному исполнительному производству в отношении общества «Плутос».

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом положений п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В данном случае, предприниматель Обанин В.А., заявляя требование о  признании договора уступки от 29.04.2016 № Р13-15534-ДУ недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом «Плутос» всех прав и обязанностей по договору лизинга                           от 08.07.2013 № Р13-15534-ДУ, переданных предпринимателю Князеву А.В. по договору уступки от 29.04.2016 № Р13-15534-ДУ, и обязании предпринимателя Князева А.В. вернуть обществу «Плутос» автомобиль, ссылался на то, что сделка заключена в целях причинения вреда кредиторам должника, путем выведения имущества.

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, суды признали действия ответчиков по заключению спорного договора уступки от 29.04.2016 № Р13-15534-ДУ  противоречащими положениям  ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что общество «Плутос» осуществляло действия по уплате лизинговых платежей в период с июля 2013 по 2016 года, выплатив практически все лизинговые платежи в сумме более 700 000 руб. (общая сумма составляет 776 651 руб. 97 коп.),  в том числе, выкупной платеж  6500 руб.  

Вместе с тем, судами верно отмечено, что на момент заключения спорного соглашения предприниматель Князев А.В., являлся также руководителем общества «Плутос», и не мог не знать о наличии у последнего задолженности перед кредиторами. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств экономического обоснования передачи прав и обязанностей по договору уступки новому кредитору, как и не представлено доказательств возмещения предпринимателем Князевым А.В. стоимости уже  осуществленных лизинговых платежей.

Также судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что фактический отказ должника (общество «Плутос») от договора лизинга и последующее заключение договора купли-продажи были совершены в период действующего исполнительского запрета на осуществление регистрационных действий в отношении спорного имущества.

Согласно ч. 1 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

На  основании вышеизложенного, оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих возражений доказательства, суды пришли к правомерному выводу о том, что указанная сделка совершена с целью обхода имевшихся ограничений, и, в конечном итоге, с целью причинения вреда взыскателям, с нарушением положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о недействительности сделки по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что спорная сделка не нарушает законных прав и интересов Обанина В.А.; о том, что его требования не будут удовлетворены, поскольку общество «Плутос» не является собственником автомобиля; что цедент не лишен права в судебном порядке доказать и довзыскать с цессионария действительную стоимость совершенной уступки, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в мотивировочных частях обжалованных судебных актах. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не приведено.      

Судами верно указано, что договор уступки является недействительным  по основаниям ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанная сделка не влечет никаких правовых последствий, за исключением связанных с ее недействительностью. При этом общество «Плутос» не лишено возможности распорядиться своими правами и обязанностями по сделке на условиях, не противоречащих законодательству.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой собранных по делу доказательств не опровергает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций надлежащих норм материального права к установленным обстоятельствам.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам  общества  «ВЭБ-лизинг», вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

 

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Курганской области от 14.07.2017 по делу                     № А34-11749/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ВЭБ-лизинг»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Л.Н. Черемных 

Судьи					           А.Д. Тимофеева 

                                                                                             Е.Г. Сирота