Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-84116/2022

г. Москва

17 апреля 2023 года.

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 17 апреля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-84116/2022 по иску ФИО2 к ОАО "Веломоторс+" (ОГРН 

<

***>) об обязании общества предоставить документы участнику,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Веломоторс+" об обязании предоставить в течение 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда заверенные копии (либо электронные скан-образы документов, подписанные электронной цифровой подписью) следующих документов:

- список  участников  общества  на текущую  дату,  подписанный  генеральным  директором Общества; 

- документы, содержащие сведения о составе органов управления общества, а также о лицах, имевших право давать обязательные для общества указания либо имевших возможность иным образом определять его действия либо справку об отсутствии в Обществе указанных документов;

- справка об аффилированных лицах Общества на текущую дату, подписанная генеральным директором Общества;

- действующий   трудовой   договор   с   генеральным   директором   Общества   (включая   доп. соглашения к нему) и положение о генеральном директоре Общества либо справку об отсутствии запрашиваемых документов;

- копии действующих лицензий, сертификатов и свидетельств о членстве в СРО либо справку об отсутствии запрашиваемых документов;

- сведения о принадлежащих обществу долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где общество является участником/акционером;

- перечень структурных подразделений, филиалов и представительств общества;

- аудиторское заключение за 2021 год;

- реквизиты расчетных и иных счетов, открытых обществом в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

- список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах Общества;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 в электронном виде (по каждому счету отдельно в формате excel); 

- сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

- сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

- заверенные копии документов, подтверждающих совершение обществом крупных сделок;

- документы, подтверждающие права общества на доли в уставных капиталах/ акции других обществ;

- сведения о наличии обременении имущества общества с указанием лица, в пользу которого имеется обременение;

- заключения (отчеты) об оценке имущества общества;

- реестр банковских операций за период с 01.01.2019 по 01.10.2022 по всем банковским счетам общества (в формате excel, выгрузка из 1С) с указанием даты операции, суммы операции, назначения платежа, номеров платежных поручений и остатка на счете после проведения операции;

- сведения об остатках денежных средств на банковских счетах (в формате exel, выгрузка из 1С) по  состоянию  на 01.01.2019,  30.04.2019,  30.06.2019,  30.09.2019,  31.12.2019,  30.04.2020, 30.06.2020, 30.09.2020, 31.12.2020, 30.04.2021, 30.06.2021, 30.09.2021, 31.12.2021, 30.04.2022, 30.06.2022, 30.09.2022;

- отчет генерального директора общества за первое полугодие 2022 года (в формате exel).

Также истцом заявлено требование о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 50 000 руб. за каждый день не исполнения решения суда по дату фактического исполнения (с учетом уточнения требований).

Истец обосновывает исковые требования наличием у него прав участника общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой Общество неправомерно уклоняется. 

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

В рамках рассмотрения дела представителем истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено письменное ходатайство (заявление от 10.04.2023) об уточнении исковых требований в связи с предоставлением ответчиком документов, в котором просит предоставить ФИО2 годовой отчет за 2022 год, а также обязать ООО «Веломоторс+» провести обязательный аудит бухгалтерской отчетности за 2021 год.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд полагает, что основания для его удовлетворения отсутствуют в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается.

В рассматриваемом случае заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований в части предоставления годового отчета за 2022 год, а также возложении на ООО «Веломоторс+» обязанности провести обязательный аудит бухгалтерской отчетности за 2021 год не подлежит удовлетворению, поскольку не соответствует статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд приходит к выводу, что истцом фактически заявлено новое (дополнительное) самостоятельное требование о предоставлении документов, которое имеет свое основание и предмет, что по смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо. В данном случае истец не лишен возможности предъявить в указанной части требований самостоятельный иск.

Истцом не представлено доказательств того, что он обращался к ответчику с требованием о предоставлении годового отчета за 2022 год, а также об обязании провести обязательный аудит бухгалтерской отчетности за 2021 год.

Суд полагает возможным принять к рассмотрению заявление в части уточнения суммы судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта до 50 000 руб.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ОАО "Веломоторс+", владеющим долей в размере 13,33 % уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспаривается ответчиком по существу.

08.08.2022 ФИО2 в общество направлен запрос о предоставлении документов ОАО "Веломоторс+". 

В соответствии с условиями запроса документы необходимо было направить на электронную почту представителя участника в течение 10 (десяти) рабочих дней, в срок до 26 августа 2022 года.

24.08.2022 Обществом в адрес истца направлено уведомление о невозможности предоставления документов в указанный срок и установлении срока, в течение которого Общество может предоставить истребуемые документы. Срок предоставления документов определен - до 15 сентября 2022 года включительно.

13.09.2022 запрашиваемые истцом документы были направлены представителю участника и участнику по электронной почте.

В порядке исполнения вышеуказанного запроса ФИО3, как представителю участника ФИО2, Обществом письмом от 13.09.2022 направлены истребуемые документы.

06.10.2022 ФИО2 в общество направлен дополнительный запрос о предоставлении документов ОАО "Веломоторс+". 

В части запроса от 06.10.2022, истребуемые документы получены представителем участника 25.10.2022 как лично, так и по электронной почте.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что обществом не исполнена обязанность в части представления участнику общества документов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 22.02.2023 Обществом истцу письмом № 118 направлена справка о лицах, имеющих право давать обязательные для общества указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия (бенефициарные владельцы); документы по крупным сделкам в соответствии с ранее направленной справкой № 33 от 22.08.2022

В судебном заседании представитель истца пояснил, что Обществом представлены истребуемые документы, что в частности, подтверждается сопроводительным письмом ответчика от 19.12.2022 № 18. Среди таких документов были:

- Список аффилированных лиц;

- Список участников Ответчика;

- Трудовой договор с генеральным директором;

- Банковские выписки с 01.01.2019 по 01.10.2022;

- Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету;

- Список дебиторов;

- Список кредиторов и проч.;

Кроме того, в ходе судебного разбирательства выяснилось, что ответчик не может предоставить аудиторское заключение за 2021 год, так как аудиторская проверка не проводилась.

В абзаце 4 пункта 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144), указано, что если после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Поскольку спорные документы Общества на момент рассмотрения судом спора по существу переданы представителю истца в полном объеме, предусмотренные законом основания для возложения на ответчика обязанности передать истцу копии уже переданных документов отсутствуют.

Исковое заявление удовлетворению не подлежит. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, требование о взыскании судебной неустойки также не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 2 информационного письма № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ). В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ; абзац 4 пункт 2 информационного письма № 144).

 Поскольку запрашиваемые истцом документы представлены ему обществом (13.09.2022, 25.10.2022) до подачи искового заявления в Арбитражный суда Московской области (08.11.2022), расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 00 коп. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзаца 4 пункта 2 информационного письма № 144 относятся на истца..

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья                                 П.И. Машин