АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-30415/2023

г. Краснодар

14 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.12.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А53-30415/2023 (Ф08-1925/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Недра» (далее – должник) ФИО3 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности 6 024 млн рублей.

Определением суда от 27.11.2024, оставленным без изменения постановлением 12.02.2025 в удовлетворении ходатайств о вызове свидетеля отказано; в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суды ошибочно не приняли во внимание судебный акт общей юрисдикции, который имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора; в материалах дела имеются доказательства реального исполнения договоров аренды, использование транспортного средства и осуществления платежей по договорам, в связи с чем, у судов отсутствовали основания для признания договоров аренды мнимыми сделками. Выводы апелляционного суда о том, что ФИО3 не подтвердила соответствующими доказательствами возникновение права собственности на транспортное средство и не раскрыла источники денежных средств, направленных на его приобретение, не соответствуют материалами дела. 

В материалы дела от участника должника ФИО1 поступил отзыв и дополнение к нему, согласно которым просит определение суда и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2025 в составе суда произведена замена судьи Андреевой Е.В. на судью Мацко Ю.В., в связи с чем рассмотрение жалобы произведено с начала.

В материалы дела от ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств фактического использования должником транспортного средства Скания за 2021 год (путевые листы и ведомости расхода ГСМ).

Рассмотрев указанное ходатайство о приобщении дополнительных документов, суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  принятие, исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в полномочия суда кассационной инстанции, который проверяет соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций примененным нормам права и установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил определение суда и постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что судебные акты первой и апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Как видно из материалов дела, определением суда от 13.12.2023 в отношении должника по его заявлению введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №245(7690) от 30.12.2023, на сайте ЕФРСБ 25.12.2023.

26 января 2024 года ФИО3 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по арендной плате транспортного средства за период с 01.12.2015 по 31.12.2020 в размере 5 124 млн рублей, подтвержденной решением Азовского городского суда Ростовской области от 14.07.2022, а также за 2021 год в размере 900 тыс. рублей. В обоснование требования ФИО3 указала, что сдавала в аренду должнику грузовой автомобиль Скания, государственный номер 

<

***> (далее – транспортное средство).

ФИО1 (участник должника с долей 50 %) возражала против удовлетворения заявления кредитора, указывая на то, что ФИО3  является заинтересованным лицом, заявителем не представлены доказательства финансовой возможности приобретения транспортного средства, решение суда общей юрисдикции основано на признании иска, договоры аренды являются мнимыми сделками, стороны при увеличивающейся задолженности не расторгли договор, что свидетельствует о намерении искусственно нарастить кредиторскую задолженность.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались  статьями 10, 170, 606, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 19, 71 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление  Пленума №35) установив аффилированность должника и ФИО3, пришли к выводу о необоснованности требований ввиду мнимости отношений, положенных в их основу. 

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума № 35 в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора, указано, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами правоотношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2020 № 308-ЭС19-9133 (15), от 15.09.2020 № 308-ЭС19-9133 (10)).

В рассматриваемом случае требование заявлено в связи с неисполнением должником обязательств по договору аренды транспортного средства.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. 

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Из содержания статей 423, 606, 642 ГК РФ, следует, что договор аренды по своей природе является возмездным, то есть возлагает на арендатора, принявшего в пользование имущество, вносить согласованную сторонами плату. 

В рассматриваемом случае, требования ФИО3 основаны на решении Азовского городского суда Ростовской области от 14.07.2022, согласно которому с должника в пользу ФИО3 взыскана задолженность по арендной плате транспортного средства за период с 01.12.2015 по 31.12.2020 в размере 5 124 млн рублей, в отсутствие возражений со стороны должника. Кроме того, заявитель указывает о наличии задолженности перед ФИО3 по арендной плате транспортного средства за 2021 год в размере 900 тыс. рублей.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 02.03.2016 № 310-ЭС16-52 и от 23.01.2017 № 307-ЭС15-19016, наличие судебного акта, основанного на признании иска ответчиком, которым с должника взыскана задолженность, не исключает необходимости полного и всестороннего выяснения обстоятельств, на которых основаны требования в деле о банкротстве; оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом; в том случае, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В силу положений части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. В то же время, правовая оценка (квалификация) отношений, данная судом общей юрисдикции, не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553). 

Согласно решению Азовского городского суда Ростовской области от 14.07.2022 должник признал исковые требования в полном объеме, такое признание принято судом на основании статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на то, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения суда может быть указано только на признание иска и принятие его судом, что обусловило полное удовлетворение исковых требований и отсутствие указания материально-правовых оснований удовлетворения исковых требований, поскольку дело по существу не рассматривалось.

В данном случае суд общей юрисдикции не устанавливал фактических обстоятельств, кроме имеющих отношение к обстоятельствам правомерности признания иска, не исследовал соответствующих доказательств, не приводил других данных, которые содержатся в мотивировочной части решения согласно части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем судами правомерно отклонены ссылки кредитора о преюдициальном значении решения суда общей юрисдикции при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр.

Как установили суды, обстоятельства, которые подлежат установлению в рамках разрешения вопроса обоснованности требований ФИО3 в деле о банкротстве должника, такие как реальность договора аренды, наличие прав на транспортное средство, экономическая целесообразность предоставления в аренду транспортного средства, судом общей юрисдикции не устанавливались.

Пассивная позиция сторон искового спора – признание обстоятельств, при которых возник долг, отказ от обжалования судебного акта, свидетельствует об отсутствии реальной состязательности и фактического интереса сторон в справедливом разрешении спора судом общей юрисдикции.

Принимая во внимание круг обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении данной категории споров в рамках дела о банкротстве, суды обоснованно указали на обязанность ФИО3 представить дополнительные доказательства в подтверждении арендных отношений.

В качестве доказательств, подтверждающих арендные отношения между должником и ФИО3, в материалы дела представлен договор от 01.01.2021, акт сверки с 01.01.2021 по 31.12.2022, соглашение об отсрочке 23.01.2023, путевые листы за 2015-2016 годы. Однако договоров аренды за 2015 – 2020 годы, документов подтверждающих возникновение права собственности на транспортное средство, наличие финансовой возможности приобрести транспортное средство ФИО3 не представлены. Путевые листы без представления универсальных передаточных документов, транспортных накладных не приняты судами в качестве доказательств, подтверждающих реальность возникновения арендных отношений между кредитором и должником.

Суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку доводам ФИО3 о покупке запчастей, проведении техобслуживания и ремонта, принял во внимание отчет аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности должника за 2015-2019 годы, в котором в отношении представленных договоров аренды установлена некорректность стоимостных оценок арендной платы по сделкам, имеющим признаки конфликта интересов, что, по мнению аудитора, позволяет сделать вывод об искусственном характере начисления арендной платы с целью управления уровнем и структурой издержек. В отчете аудитора отмечены факты внутренней противоречивости документов, составленных в целях подтверждения расходов ГСМ, отсутствие в путевых листах сведений о конкретных маршрутах перевозки, составление ведомостей осуществлено без учета количественных объемов выполненных работ. Аудитором также отмечены факты уменьшения обязательств перед арендодателями, всего на сумму          3 405 млн рублей, в том числе перед ФИО5, ФИО5. ФИО6, ФИО3, ФИО7 Документальное основание снижения не подтверждено. По требованиям кредиторов  ФИО7 (аренда несамоходной машины без экипажа), ФИО6 (аренда прицепа) вынесены судебные акты об отказе во включении в реестр.

При рассмотрении заявления ФИО8 суды указали, что согласно тексту договоров аренды предметом договора указан прицеп 1982 года выпуска, черного цвета, вместо прицепа 2009 года выпуска, синего цвета, номер 

<

***>, что свидетельствует о формальном составлении документов. Оценив представленные в материалы дела доказательства в подтверждение права собственности ФИО8 на прицеп, а также финансовой возможности на его приобретение, суды пришли к выводу о том, что стороны не представили доказательств перехода права собственности на прицеп в 2014 году                от ФИО3 к ФИО8 Суды указали, что отсутствие государственной регистрации проданного должником транспортного средства в органах ГИБДД за новым собственником само по себе не свидетельствует о не возникновении у приобретателя права собственности на данное имущество, такая регистрация носит исключительно учетный характер. Вместе с тем, заявитель не представил доказательств принятия своевременных и очевидных для любого разумного собственника транспортного средства мер по регистрации в ГИБДД с 2014 года, не раскрыл цели покупки прицепа в 2010 году ФИО3, мотивы передачи прав на прицеп в 2014 году. Доказательства уплаты транспортного налога в материалы дела также не представлены.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2025 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении обособленного спора заявителем не отрицался факт наличия фактических брачных отношений с ФИО5, который являлся учредителем и генеральным директором должника.

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации       от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

В материалы дела участником должника ФИО1 представлена копия заключения эксперта от 28.04.2023 (экспертиза договоров аренды, заключенных между должником и ФИО3 проводилась в рамках уголовного дела), согласно которому, по результатам исследования договоров эксперт пришел к выводу о том, что подписи ФИО3 в договорах аренды, заключенных между ФИО3 и должником, датированных с 2018 по 2020 годы выполнены в один период времени, а не с разрывом во времени 2018-2020 годы.

Оценив представленные в материалы дела пояснения о наличии дохода                  от предпринимательской деятельности кафе, в подтверждение финансовой возможности приобретения транспортного средства и права собственности ФИО3, суды указали, что документальное подтверждение дохода от предпринимательской деятельности отсутствует, договор купли-продажи не представлен. Возражения участника ФИО1 о том, что данное транспортное средство фактически приобретено должником и оформлено на гражданскую супругу руководителя должника, договоры аренды являются мнимыми, у заявителя отсутствовала необходимость приобретения специальной техники для личного пользования, заявителем не опровергнуты.

Суды, дав квалификацию фактическим правоотношениям сторон, пришли к выводу о мнимости договоров аренды.

Суды отметили, что должник и кредитор совершали действия, направленные на создание правоотношений, характерных для отношений в рамках договоров аренды. ФИО3 не принимала меры к истребованию задолженности в разумный срок, стороны при увеличивающейся задолженности не расторгли договор, а каждый год заключали новые договоры, что свидетельствует о намерении искусственно нарастить кредиторскую задолженность. Ссылки кредитора на погашение задолженности за период октябрь 2014 года по ноябрь 2015 года двумя платежными документами от 26.10.2021 на сумму 803 880 рублей и 182 700 рублей не приняты судами, поскольку совершены в период имевшего место корпоративного конфликта между ФИО5 и ФИО1, спустя 7 лет.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание отсутствие финансовой возможности приобрести транспортное средство, ненадлежащего оформления договоров аренды, отсутствия достоверных доказательств принадлежности автомобиля, длительного не предъявления претензий о взыскании задолженности, предъявления претензий после возникновения корпоративного конфликта в обществе, учитывая установленные по делу обстоятельства, с учетом повышенного стандарта доказывания в отношении заинтересованных лиц, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Довод ФИО3 о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении повторного ходатайства об истребовании у следственных органов документов, подтверждающих использование транспортного средства должником, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется согласно статье 66 АПК РФ по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу, истребование документов является правом, а не обязанностью суда, именно суд определяет относимость и допустимость доказательств, в том числе заявленных к истребованию при рассмотрении соответствующего ходатайства.

Получение кредитором документов из правоохранительных органов после вступления в законную силу судебных актов не влияет на законность и обоснованность  сделанных судами выводов. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы за подачу кассационной жалобы (20 тыс. рублей) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу                              № А53-30415/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий                                                                              В.В. Глухова

Судьи                                                                                                           Ю.В. Мацко

 Н.А. Сороколетова