ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11812/2023

г. Вологда

18 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест Холдинг» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 мая 2024 года по делу № А13-11812/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление «Вологдагражданстрой» (адрес: 160001, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «СМУ «Вологдагражданстрой») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Инвест Холдинг» (адрес: 150000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Строй Инвест Холдинг») о взыскании                     762 900 руб. 27 коп. задолженности, 355 596 руб. 86 коп. неустойки, а также неустойки, начисленной с 27.09.2023 на сумму основного долга по день фактического исполнения денежного обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СК» «Капитал» (далее –                       ООО «СК» «Капитал»), общество с ограниченной ответственностью «Севернерудснабжение» (далее – ООО «Севернерудснабжение»), общество с ограниченной ответственностью «ГК Волмикс» (далее – ООО «ГК Волмикс»).

Решением суда от 20 мая 2024 года исковые требования                                 удовлетворены в полном объеме, также с ответчика в пользу истца взыскано 24 185 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.                 ООО «СМУ «Вологдагражданстрой» из федерального бюджета возвращено 17 631 руб. государственной пошлины

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ссылается на то, что в решении судом не дана оценка возражениям ответчика, в том числе, изложенные в письменном отзыве на иск. Указывает, что оплата поставленных товаров (материалов) от поставщиков должна была осуществляться со стороны ООО «Строй Инвест Холдинг» за счет денежных средств, оплаченных                         ООО «СМУ «Вологдагражданстрой» в рамках договора подряда. По мнению подателя жалобы, заключение договоров цессии приводит к выводу об их мнимости (ничтожности), а также о том, что все договора цессии были заключены исключительно с целью причинения имущественного вреда                     ООО «Строй Инвест Холдинг». В жалобе отмечает, что отсутствие оплат со стороны заказчика в сентябре и октябре 2022 года привело к невозможности подрядчика произвести расчеты с поставщиками в установленные сроки. Апеллянт полагает, что истец действовал с целью причинения вреда                         ООО «Строй Инвест Холдинг», явно злоупотреблял своим правами, добросовестности в действиях ООО «СМУ «Вологдагражданстрой» не усматривается.

Истец, третьи лица отзывы на жалобу не представили. 

Судебное заседание состоялось в отсутствие представителей сторон, третьих лиц в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда. 

Как видно из материалов дела, ООО «Строй Инвест Холдинг» (Заказчик) и ООО «СК» «Капитал» (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 04.07.2022, в соответствии с пунктом 1.1 которого Исполнитель обязуется выполнить по заданию Заказчика следующие услуги: услуги спецтехники, согласно приложению № 1, являющемся неотъемлемой частью договора по заявке Заказчика, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Стоимость услуг по договору определяется по договорной цене с НДС 20%, согласно приложению № 1 (пункт 2.1 договора).

Пунктом 3.2 договора установлено, что оплата стоимости услуг производится Заказчиком в размере 100 % не позднее 3 рабочих дней до начала исполнения услуг Исполнителем.

Факт оказания услуг в рамках вышеуказанного договора подтверждается универсальными передаточными документами (т. 1, л. 49, 51-55), содержащими оттиски печати и подписи уполномоченных лиц ответчика в указанных документах. 

Обязанность по оплате ответчиком в полном объеме не исполнена, в результате чего образовалась задолженность в сумме 1 423 350 руб.

Согласно договору уступки права (цессии) от 28.09.2022 № 2 ООО «СК» «Капитал» (Цедент) уступило ООО «СМУ «Вологдагражданстрой» (Цессионарий) свое право требования к ответчику задолженности по договору поставки от 23.08.2022 в сумме 49 400 руб. и по договору возмездного оказания услуг от 04.07.2022 в сумме 1 423 350 руб.

В связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 28.09.2022 № 2 и наличием задолженности перед ответчиком в сумме                                       1 306 482 руб. 82 коп. в рамках договора подряда от 05.07.2022, истец письмом от 07.10.2022 уведомил ответчика о зачете встречных однородных требований на указанную сумму.

Кроме того, ООО «Севернерудснабжение» (Поставщик) и                          ООО «Строй Инвест Холдинг» (Покупатель) заключен договор поставки от 18.07.2022 № 18/07, в силу пункта 1.1 которого Поставщик обязуется поставлять Покупателю в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им нерудные, а также иные строительные материалы, а Покупатель – принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, установленных договором. 

Как следует из пункта 2.1 договора, цена и порядок оплаты поставляемой продукции определяется сторонами в спецификации (приложении № 1) и указывается в счете Поставщика на оплату.

Спецификацией от 18.07.2022 № 1 определены условия оплаты: 100 % предоплата.

Согласно пункту 2.2 договора в случае согласования сторонами возможности поставок продукции без предварительной оплаты, расчет за поставленный материал производится не позднее трех рабочих дней с момента поставки продукции Покупателю.

В рамках указанного договора осуществлена поставка товара, что подтверждается универсальными передаточными документами (т. 1, л. 86-95), содержащими оттиски печати и подписи уполномоченных лиц ответчика в указанных документах.

Обязанность по оплате поставленного товара ответчиком не исполнена, в результате чего образовалась задолженность в сумме 528 955 руб.

По договору уступки права (цессии) от 28.09.2022 № 3                                    ООО «Севернерудснабжение» (Цедент) уступило ООО «СМУ «Вологдагражданстрой» (Цессионарий) свое право требования к ответчику задолженности по договору поставки от 18.07.2022 № 18/07 в сумме                              528 955 руб.

Также 01.07.2022 между ООО «ГК Волмикс» (Поставщик) и ООО «Строй Инвест Холдинг» (Покупатель) заключен договор поставки, согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется поставлять строительные и отделочные материалы Покупателю, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать их на условиях договора. Оплата товара осуществляется на условиях 100 % предоплаты (пункт 3.2 договора).

Факт поставки товара в рамках договора поставки от 01.07.2022 подтверждается универсальными передаточными документами (т. 1, л. 107-108), содержащими оттиск печати и подписи уполномоченных лиц ответчика в указанных документах.

Обязанность по оплате ответчиком в полном объеме не исполнена, в результате чего образовалась задолженность в сумме 117 078 руб. 09 коп.

На основании договора уступки права (цессии) от 28.09.2022 № 4                ООО «ГК Волмикс» (Цедент) уступило ООО «СМУ «Вологдагражданстрой» (Цессионарий) свое право требования к ответчику задолженности по договору поставки от 01.07.2022 в сумме 117 078 руб. 09 коп.

Претензия об оплате задолженности, направленная истцом ответчику, оставлена последним без удовлетворения. 

Наличие задолженности в сумме 762 900 руб. 27 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований) послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их правомерными и обоснованными в заявленном размере. 

Апелляционная коллегия считает решение законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик – оплатить эти услуги.

В силу пункта 2 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету.

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что письмо от 07.10.2022 о зачете встречных однородных требований получено ответчиком 19.10.2022. Обязательства стали способными к зачету 30.09.2022.

Факт наличия задолженности по договорам оказания услуг и поставки в заявленной сумме подтверждается материалами дела, ответчиком в жалобе опровергается. 

Доказательств того, что задолженность погашена перед Поставщиками и Исполнителем, уступившими право требования истцу, ответчиком в материалы дела не представлено. 

Апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что несогласие ответчика с заключенными между истцом и третьими лицами договорами уступки права требования, а также тот факт, что никто из Поставщиков ответчика ранее не предъявлял претензий, связанных с несвоевременной оплатой, в данном случае не опровергает правомерность предъявленных требований.

Как следует из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В статье 384 ГК РФ содержатся требования к объему передаваемых прав, так, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В рассматриваемом случае договоры уступки права требования от 28.09.2022 № 2, от 28.09.2022 № 3, от 28.09.2022 № 4 не оспорены, недействительными не признаны. Наличие оснований для признания данных сделок мнимыми (статья 170 ГК РФ) ответчиком не доказано.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами не нашел своего подтверждения в судах первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, поскольку доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности, ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании долга в полном объеме. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ и пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 7.1 договора возмездного оказания услуг от 04.07.2022 в случае нарушения срока оплаты услуг Заказчик выплачивает Исполнителю неустойку в размере 1 % от стоимости услуг за каждый день просрочки.

Истец самостоятельно снизил размер неустойки по указанному выше договору до 0,1 %. Таким образом, за неоплату оказанных услуг в установленный договором срок истцом начислены ответчику пени в сумме                  43 612 руб. 40 коп. за период с 28.09.2022 по 26.09.2023.

В силу пункта 5.2 договора поставки от 18.07.2022 № 18/07 в случае нарушения сроков оплаты Поставщик вправе требовать уплаты штрафных санкций от Покупателя в размере 0,1 % от размера задолженности за каждый день просрочки.

За неоплату поставленного товара в установленный договором срок истцом начислены ответчику пени по ставке 0,1 % в сумме 222 417 руб. 62 коп. за период с 25.07.2022 по 26.09.2022.

В силу пункта 8.1 договора поставки от 01.07.2022 за несвоевременную поставку товара, равно как за несвоевременную оплату поставленного товара, сторона, допустившая просрочку, обязана, по требованию другой стороны уплатить неустойку из расчета 0,15 % от суммы просроченной задолженности или стоимости непоставленного товара за каждый календарный день просрочки.

За неоплату поставленного товара в установленный договором срок истцом начислены ответчику пени по ставке 0,15 % в сумме 89 566 руб. 84 коп. за период с 07.07.2022 по 26.09.2023.

Представленный расчет пеней судом проверен, признан верным. Доводов, опровергающих арифметическую правильность расчета неустойки, ответчиком в жалобе не приводится, контррасчет суммы пеней не представлен.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик в дополнительном отзыве на иск указал на необоснованность суммы пени по договору поставки от 01.07.2022, ходатайствовал о ее снижении до 0,1 %.

Согласно статье 333 ГК РФ суд праве уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Суд первой инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 71, 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание, что в данном случае ответчиком не представлено каких-либо доказательств в обоснование несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в том числе того, что возможный размер убытков истца, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, учитывая, при заключении договора стороны предусмотрели ответственность за нарушение договорных обязательств и определили размер неустойки, который Покупателем при подписании договора был принят, претензий относительно условий договора, в том числе о размере неустойки, со стороны ответчика не предъявлялось, исходя из того, что согласованный сторонами в договоре размер неустойки (0,15 %) не является завышенным и не влечет с неизбежностью необходимость применения статьи 333 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об уменьшении размера неустойки до 0,1 %.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований не согласиться с данным выводом суда. Возражений относительно данной части судебного акта в апелляционной жалобе не приведено.

Поскольку факт нарушения ответчиком договорных обязательств нашел свое подтверждение в ходе рассмотрения спора, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика пени в заявленном в иске размере.

Требование о взыскании неустойки с 27.09.2023 по день фактической уплаты долга соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления № 7, следовательно, обоснованно удовлетворено судом.

Довод апеллянта о нарушении судом первой инстанции принципа состязательности сторон, а также положений статей АПК РФ о доказательствах и доказывании подлежит отклонению, поскольку из материалов дела следует, что судом первой инстанции оценены представленные доказательства и доводы сторон, по результатам чего принят судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с этим не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 мая 2024 года по делу № А13-11812/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест Холдинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

О.Б. Ралько