Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3344/2025

01 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.Полный текст  постановления изготовлен 01 октября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Пичининой И.Е.

судей                                       Воробьевой Ю.А, Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии  в заседании (в режиме веб-конференции):

от ООО «Апарт Шеринг»: представитель ФИО1, по доверенности от 16.01.2025;

от ФИО2: представитель ФИО3, по доверенности от 16.01.2025; представитель ФИО4, по доверенности о 16.06.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Апарт Шеринг»

на решение от  07.07.2025

по делу № А73-5062/2025

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Апарт Шеринг» 

о признании недействительным решения собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Апарт Шеринг» (далее - ООО «Апарт Шеринг», общество) о признании недействительными принятые решения общего собрания участников ООО «Апарт Шеринг», оформленных протоколом от 20.01.2025 № 01/25.

Решением суда от 07.07.2025 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Апарт Шеринг» в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, просит решение суда от 07.07.2025 отменить, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать в полном объеме.

В доводах апелляционной жалобы ее податель указывает, что оспариваемые истцом решения не нарушают её  права, учитывая, что последняя не участвовала в деятельности общества и не доказан факт недобросовестного поведения ответчика, выразившееся в ненадлежащем извещении, поскольку представитель истца имел возможность объявить перерыв в заседании, а учитывая отсутствие указанных действий, он не был допущен к участию в собрании.

Приводит доводы, что принятыми на собрании решениями обществу и истцу не причинены убытки, при том, что голос ФИО2 (11,76%) не повлиял бы на принятые решения по вопросу одобрения заключения договоров займов и лизинга (крупной сделки).

Представители ФИО2 в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представили возражения, оспоренный  в апелляционном порядке судебный акт от 07.07.2025 просили оставить в силе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Апарт Шеринг» (ОГРН 

<

***>) создано 14.05.2021, участниками общества являются ФИО5 (генеральный директор – 80 % доли), ФИО2 - 11,76% и ФИО6 - 8,24%.

20.12.2024 общество направило ФИО2 уведомление о проведении внеочередного собрания участников ООО «Апарт Шеринг», назначенном на 20.01.2025 в 14.00 часов по адресу: 

<

...> (почтовый идентификатор отправления EE091374552RU).

При этом уведомление о проведении собрания получено ФИО2 19.01.2025, то есть за 1 день до собрания.

20.01.2025 состоялось общее собрание участников ООО «Апарт Шеринг», оформленное протоколом № 01/25, по следующим вопросам повестки дня:

1.    Одобрение крупной сделки, заключенного договора займа № 05/08/2024-4 от 05.08.2024.

2.    Одобрение крупной сделки, заключенного договора займа № 05/12/2024 от 05.12.2024.

3.    Одобрение крупной сделки, заключенного договора займа № 06/05/2024-2 от 06.15.2024.

4.    Одобрение крупной сделки, заключенного договора займа № 10/10/2024-5 от 10.10.2024.

5.    Одобрение крупной сделки, заключенного договора займа № 15/01/2024-1 от 15.01.2024.

6.    Одобрение крупной сделки, заключенного договора займа № 20/11-24 от 20.11.2024.

7.    Одобрение крупной сделки, заключенного договора займа № 24/06/2024-3(Т) от 24.06.2024.

8.    Одобрение крупной сделки, заключенного соглашения № 2024/01 от 10.01.2024.

9.    Одобрение крупной сделки, заключенного договора лизинга № 7273КЗ-АПШ/02/2023 от 14.04.2023.

10.  Одобрение крупной сделки, заключенного соглашения № 8685КЗ-АПШ/П/03/2024 от 18.06.2024.

11.  Одобрение крупной сделки, заключенного договора лизинга № 9225КЗ-АПШ/04/2024 от 20.11.2024.

12.  Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО5

13.  Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО6

14.  Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО2

15.  Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников Общества и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

16.  Созыв внеочередного Общего собрания участников в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внесений в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

На собрании присутствовали от ФИО5 - ФИО7 представитель по доверенности, от ФИО6 - ФИО8 представитель по доверенности.

Вместе с тем представителя истца - ФИО9 к участию на общем собрании участников общества не допустили, сославшись на отсутствие возможности оперативно оформить пропуск в офис, что отражено в протоколе собрания.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва, проведения общих собраний обществ, для целей одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе увеличение уставного капитала общества, на то, что  решением собрания влечет причинение убытков  как самому обществу, так и истцу,  ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора суд верно квалифицировал, что возникшие между сторонами отношения регулируются Гражданским кодексом РФ Федеральным законом от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников, оно созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлен статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с требованиями которых орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из протокола собрания участников общества от 20.01.2025, на собрании приняты решения (вопросы № 1-8) об одобрении крупных сделок в виде заключения договоров займов между обществом (заемщик) и ФИО7, сыном генерального директора с 80% долей уставного капитала.

При этом истец выразил сомнение в реальности заключенных договоров займа превышающих сумму более 65000000 рублей, указал на то, что ФИО7 (заимодавец) решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.01.2020 признан несостоятельным (банкротом), определением от 06.12.2022 суд завершил процедуру реализации имущества в отношении ФИО7 

Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 2 статьи 33, статье 40 Закон № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества.

Положениями абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 названного Закона.

С учетом приведенных выше норм права, а также установив обстоятельства настоящего дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу, что допуск к участию в голосовании ФИО5 (с долей 80% уставного капитала), являющийся генеральным директором ООО «Апарт Шеринг» и отцом ФИО7 по вопросам одобрения заключения общества крупных сделок, является незаконным и необоснованным, нарушающими положения Закона № 14-ФЗ и пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В этой связи, учитывая наличие факта заинтересованности и исключения голосов участника общества ФИО5 (80%), а также при голосовании истца, как незаинтересованного лица в совершении сделки (11,76%), «против», по вопросам повестки собрания № 1-8, решения не могли быть приняты.

Таким образом, доводы заявителя жалобы, что участие ФИО2 в принятии оспариваемых решений не повлияло бы на результат, подлежат отклонению как противоречащие установленным выше обстоятельствам.

Относительно рассматриваемых исковых требований о признании недействительными решения принятые по вопросам увеличении уставного капитала общества, за счет дополнительных вкладов участников (вопросы № 12-16), судом правомерно сделан вывод, что в период корпоративного конфликта для принятия указанных решений необходимо единогласное решение участников общества (абзац 1 пункта 2 и пункта 4 статьи 19 Закона об ООО).

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств разумной необходимости  привлечения значительного объема денежных средств  именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств общества для осуществления уставной деятельности.

Из материалов дела следует  явное намерение ФИО2 участвовать в собрании учредителей общества, назначенном на 20.01.2025, которой для указанной цели направлен представитель, наделенный соответствующими полномочиями.

Согласно протоколу от 20.01.2025, решение об увеличении уставного капитала заявленное ФИО5 и ФИО6, принято в отсутствие представителя участника общества ФИО2 (ФИО9), который не был допущен к участию в собрании, по причине непредставления документов, подтверждающих полномочия на ознакомление и проверку, составление и подписание соглашения о неразглашении конфиденциальности, а также нарушения Регламента проведения очередных/внеочередных собраний участников ООО «Апарт шеринг» (утв. 29.04.2022).

При этом как указывает сам заявитель жалобы, представитель истца не был допущен к участию на собрании  по причине необходимого времени обществу для заказа пропуска на территорию офиса, а также проверки документов.

Между тем указанное не  подтверждает правомерность недопуска к участию в собрании  представителя истца, прибывшего к месту его проведения в назначенные  дату и время, поскольку у представителя имелся паспорт и действующая доверенность на представление интересов ФИО2 Из содержания протокола следует, что  данные доверенности представителя истца  имелись у общества, и доводы о необходимости времени для их проверки и подтверждения признаются  несостоятельными. При рассмотрении спора в материалы дела ответчиком не представлялись какие-либо локальные документы, устанавливающие заблаговременное до даты проведения собрания составление и подписание соглашения о неразглашении конфиденциальности, как и не обоснована невозможность соблюдения таких формальностей явившимся представителем ФИО2 непосредственное перед началом его проведения 20.01.2025. Участвующими в деле лицами не оспаривается, что ФИО2 была фактически осведомлена о собрании за один день до его проведения, и  подтверждение  явки за 5 дней,  согласно Регламенту проведения очередных/внеочередных собраний участников,  на что указывает заявитель жалобы, в данном случае не представлялось возможным. Однако лишение участника права на участие в собрании общества и голосовать по вопросам повестки дня по указанной причине не может признаваться правомерным. 

Ссылки заявителя жалобы на то, что представителю истца предлагалось объявить перерыв, с чем он не был согласен,  не могут быть приняты во внимание, поскольку, как следует из обстоятельств дела,  вопрос о переносе даты собрания после его открытия не разрешался, собрание было проведено и приняты решения по вопросам повестки дня фактически после того, как   представитель ФИО2 не был допущен к участию.

С учетом изложенного ссылки заявителя жалобы, что принятые решения по спорным вопросам, не нарушают права истца, подлежат отклонению, поскольку в обществе имеется корпоративный конфликт, что подтверждается судебными разбирательствами, а принятые решения в отсутствие представителя истца, при наличии нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания, непосредственно затрагивают интересы ФИО2, как участника общества, претендующего на получение дивидендов от деятельности общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  07.07.2025 по делу № А73-5062/2025 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Ю.А. Воробьева

Т.Д. Козлова