1165/2024-44253(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-42312/2023

20 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии: от заявителя: не явился, извещен; от 3-го лица: ФИО2 по паспорту; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-43264/2023) ФИО3 в  лице финансового управляющего ФИО4 на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  12.12.2023 по делу № А56-42312/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по заявлению  ФИО3 о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с  ограниченной ответственностью «Нордик Транзит»  

3-е лицо: ФИО2 

установил:

ФИО3 в лице финансового управляющего  ФИО4 (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Нордик Транзит»  (ИНН 

<

***>, далее - ООО «Нордик Транзит»).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, являвшийся единственным участником ООО «Нордик Транзит».  

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции общество с  ограниченной ответственностью «Научно-Производственная Нано Технологическая  Индустриальная Корпорация О.С.М.» (далее - Корпорация) заявило о вступлении в  

дело на стороне заявителя в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); ФИО5  заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве созаявителя.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 12.12.2023 в удовлетворении ходатайств ФИО5 о вступлении в  дело в качестве созаявителя и Корпорации о вступлении в дело на стороне  заявителя в порядке статьи 51 АПК РФ отказано; в удовлетворении заявления  ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного Общества отказано; с ФИО3 в доход  федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.  

ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4, не  согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит  решение отменить и принять новый судебный акт о назначении процедуры  распределения имущества в отношении ООО «Нордик Транзит».  

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указала, что по  вопросу об источнике товара в материалы дела приобщены документы о его  приобретении, а также о реализации товара в адрес Общества, при этом данных  документов, включая договоры, товарные накладные, акты сверки и приема-передачи не были признаны мнимыми, либо недействительными в судебном  порядке, сомнений в данных документах со стороны их подписантов, бывших  руководителей ООО «Нордик Транзит», либо иных заинтересованных лиц заявлено  не было, наличие и размер задолженности никем не оспаривались. В  подтверждение наличия у ФИО3 денежных у средств для покупки  товара представлен акт сверки между ООО «Веста СПБ» и ФИО3, из  которого следует, что денежные средства у ФИО3 были в наличии.  

Также податель жалобы указал, что ссылка суда на уголовное дело,  возбужденное в отношении ФИО6, к рассмотрению вопроса о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества Общества отношения не  имеет; доводы ФИО2 о том, что ФИО3 проживает за  пределами Российской Федерации не доказаны, сведений, подтверждающих  данные утверждения, в материалах дела отсутствуют; более того, в отношении  ФИО3 введена процедура банкротства и ее интересы в судах в полном  объеме представляет финансовый управляющий.  

Кроме того, в апелляционной жалобе ФИО3 указала, что у ООО  «Нордик Транзит», кроме транспортных средств, истребованных решениями  Арбитражного суда от 19.12.2019 по делу № А56-84975/2019 и от 24.0.12020 по делу   № А56-39228/2019, дополнительно имеется имущество в виде дебиторской  задолженности, которая подтверждается следующими судебными актами:  определением арбитражного суда от 27.09.2018, 03.06.2019 и постановлением  апелляционного суда от 18.09.2019 по делу А56-71414/2013/тр.89 (не было  исключено из реестра определением от 12.02.2021 по делу А56-71414/2013/з29), а  также определением от 10.08.2018, от 06.03.2020 по делу А56-78748/2015/тр12.  

29.01.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу,  согласно которому ФИО2 просит решение оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании ФИО2 по доводам апелляционной жалобы  возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.  

Податель жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте  судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями  123, 156, 266 АПК РФ.  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в  соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 27.07.2020 по делу № А56-74955/2019 ФИО3  признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура  реализации имущества; финансовым управляющим утвержден ФИО4  

В обоснование заявления ФИО3 указала, что она является  кредитором ООО «Нордик Транизт», которое 12.11.2020 было исключено из Единого  государственного реестра юридических лиц, однако у него осталось имущество,  которое не было реализовано и выявлено в процедуре банкротства, такое как:  

- дебиторская задолженность, установленная решениями Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2016 по делу № А5610379/2016, от 15.06.2015 по делу № А56-27156/2015, от 24.07.2015 по делу № А5623944/2015 и от 25.09.2015 по делу № А56-23928/2015; определениями  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  27.09.2018 и от 03.06.2019 и постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.09.2019 по делу № А56-71414/2013/тр.89, определением  от 10.08.2018 и от 06.03.2020 по делу № А56-78748/2015/тр12.  

- остатки товарно-материальных ценностей; 

- имущество в виде техники, а/м, транспортных средств, истребованных по  решениям Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по  делам № А56-39228/2019 и А56-84975/2019.  

Указанное явилось для заявителя основанием для обращения в арбитражный  суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица.  

Возражая против удовлетворения требований ФИО3,  единственный участник ООО «Нордик Транзит» ФИО2 указал на  отсутствие у Общества какой-либо задолженности перед ней; просил суд критически  отнестись к представленным ФИО3 документам в обоснование таковой;  ссылался на отсутствие правоотношений между ООО «Нордик Транзит» и  ФИО3, обращал внимание суда на давность периода возникновения  спорных отношений и непринятие каких-либо мер по ее взысканию за такой  продолжительный период.  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71  АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении  заявления отказал.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения ФИО2, проверив  доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит  оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со  следующим.  

Согласно п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия,  предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к  ликвидированным юридическим лицам.  

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества  ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного  реестра юридических лиц, в том числе, в результате признания такого юридического  лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный  государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении  

процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это  право.  

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного  юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения  очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого  заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.  

По смыслу указанной нормы права, для назначения процедуры  распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,  необходимо наличие обнаруженного имущества такого лица.  

Для реализации процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ,  существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества,  принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из  ЕГРЮЛ.  

Указанная позиция разъяснена в п. 39 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при  рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного  производства», где указано, что если у ликвидированного должника-организации  осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить  требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по  исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный  государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это  право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.  

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации  юридических лиц.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 39 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 «О  применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов,  возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление N 50),  если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное  имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то  взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное  заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе  обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2  ст. 64 ГК РФ.  

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет  доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит:  установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса  заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру  распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического  лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также  наличие у последнего неисполненного обязательства.  

Позиция ВС РФ дополнена в Определении ВС РФ от 04.05.2022 N 305-ЭС21- 20375, где указано, что процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего  Кодекса о ликвидации юридических лиц.  

В абзацах втором и третьем п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения  положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении  

обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц как недействующего (ст. 64.2 ГК РФ) к  обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению  ст. 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.  

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе  прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у  заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать  процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ  юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта  имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.  

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица  не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного  после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно  принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого  отсутствуют какие-либо споры о праве.  

Таким образом, для введения процедуры распределения обнаруженного  имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица необходимо установить и  доказать следующие обстоятельства:  

1. наличие у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом  инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного  из ЕГРЮЛ юридического лица,  

2. наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, 3. наличие у последнего неисполненного обязательства. 

При этом, исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать  вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения)  которого носит бесспорный характер.  

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то  обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества  ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу  (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2020 N 302-ЭС18- 3351, от 16.01.2019 N 309-ЭС18-22961).  

Таким образом, предусмотренная п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура предполагает  распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего  ликвидированной организации, в отношении которого отсутствуют какие-либо  споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица,  чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между  заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).  

В рассматриваемом случае в обоснование заявления ФИО3  указала, что является кредитором Общества, а в подтверждение наличия перед ней  у Общества задолженности представила договор купли-продажи от 05.07.2013,  спецификацию, товарную накладную от 05.07.2013 № 5, акты сверок взаимных  расчетов от 31.08.2020, от 31.07.2013.  

Также в обоснование требования о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества ФИО3 и ее финансовый управляющий  ФИО4 указали на наличие у Общества транспортных средств,  истребованных по решениям Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 19.12.2019 по делу № А56-84975/2019 и от 24.01.2020 по  делу № А56-39228/2019, а также имущество в виде дебиторской задолженности,  которая, по мнению заявителя, подтверждена следующими судебными актами:  

- решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 21.06.2016 по делу № А56-10379/2016, от 15.06.2015 по делу  

 № А56-27156/2015, от 24.07.2015 по делу № А56-23944/2015 и от 25.09.2015 по делу   № А56-23928/2015;  

- определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 27.09.2018 и от 03.06.2019, постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу   № А56-71414/2013/тр.89, определением от 10.08.2018 и от 06.03.2020 по делу   № А56-78748/2015/тр12.  

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, ООО  «ИМПЕРИЯ», ООО «Спарк», ООО «Верста», с которых решениями арбитражного  суда в пользу Общества взыскана соответствующая задолженность, согласно  сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в настоящее время прекратили свою  деятельность и утратили свою правоспособность, в связи с чем распределение  такого имущества ООО «Нордик Транзит» как дебиторская задолженность  указанных юридических лиц невозможно.  

Ссылка заявителя на то, что определением Арбитражного суда от 03.06.2019  по делу № А56-71414/2013/тр89 требование ООО «Нордик Транзит» в размере  25 000 000 руб. признано подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО  «Веста СПб», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов,  включенных у реестр требований кредиторов должника, а также на то, что  определением Арбитражного суда от 06.03.2020 по делу № А56-78748/2015/тр12  ООО «Нордик Транзит» включено в реестр требований кредиторов ФИО7 на сумму 14 125 000 руб., правомерно отклонены судом первой  инстанции, поскольку определением суда от 25.01.2023 и от 29.09.2023  производство по делу о банкротстве ООО «Веста СПб» и ФИО7  прекращено.  

Также установив, что наличие задолженности ООО «Нордик Транзит» перед  ФИО3 подтверждено документами, датированными 2013 годом,  единственный участник ликвидированного юридического лица ФИО2  оспаривал наличие задолженности перед ФИО3 в связи с давностью  событий, при этом вступивший в законную силу судебный акт о взыскании суммы  долга с ООО «Нордик Транзит» в пользу ФИО3 отсутствует, в то время  как для установления спорного требования, и фактически для установления статуса  ФИО3 как кредитора ООО «Нордик Транзит», то есть статуса  заинтересованного лица, необходимо разрешить такой спор, в то время как одна из  сторон этого спора, в рассматриваемом деле, - ООО «Нордик Транзит», уже  утратило правоспособность, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  от том, что совокупность представленных ФИО3 доказательств не дает  правовых оснований для назначения процедуры распределения имущества в виде  дебиторской задолженности, подтвержденной судебными актами по делам № А5671414/2013/тр89 и № А56-78748/2015/тр12.  

Кроме того, суд установил, что в рамках дела № А56-39228/2019 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском к ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб» о признании  недействительными договоров купли-продажи от 28.07.2015 № 0715-1, от  25.12.2014 № 0512-3, от 14.12.2014 № 0512-2, от 14.12.2014 № 0512-1; о  применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.  

Доводы заявителя о наличии у Общества транспортных средств,  истребованных по решениям Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 19.12.2019 по делу № А56-84975/2019 и от 24.01.2020 по  делу № А56-39228/2019, также не нашли своего подтверждения в ходе судебного  разбирательства.  

Определениями суда от 15.08.2022 и от 26.09.2023 по настоящему делу в  УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и  Гостехнадзор Санкт-Петербурга были направлены запросы об истребовании  сведения о лицах, владеющих на праве собственности следующим имуществом:  

- автотопливозаправщик УСТ-54533С на базе Камаз 43114 марка 4649А1,  идентификационный номер Х894649А1СОЕW4004;  

- экскаватор VOLVO PRIME EC360BLC заводской номер машины  VСЕСЗ60ВL00015437, номер двигателя - 659252;  

- экскаватор VOLVO EC460BLC заводской номер машины  VСЕС460ВC0015437, номер двигателя - 658415;  

- ПАРМ-4784 на шасси Камаз 4314-15 заводской номер машины -  Х8939384МС1АУ7081;  

- автокран МАЗ КС-55727-7-12 идентификационный номер  У3М557277С0001735;  

- камаз-65117-78 грузовой бортовой с краном манипулятором РАLFINGER  модель РК-15500А - заводской номер машины Х89391106СЗАУ7267;  

- VOLVO PRIME EC360BLC заводской номер машины VСЕСЗ60ВС00015328,  двигатель № 657562;  

- экскаватор САSЕ СХ210В, заводской номер машины DСН210R5NСЕАН2555,  двигатель № 4НК1491375;  

- экскаватор САSЕ СХ210В, заводской номер машины DСН210R5NСЕАН2564,  двигатель № 000493001;  

- экскаватор САSЕ 695S, заводской номер машины FNН695SТNВНН04868,  двигатель 922288.  

Согласно поступившему 22.09.2023 из УГИБДД ГУ МВД России по 

Санкт-Петербургу и Ленинградской области ответу владельцем автокрана  МАЗ КС-55727-7-12 идентификационный номер У3М557277С0001735 является  ФИО8.  

Согласно ответу Гостехнадзора Санкт-Петербурга от 11.10.2023 экскаватор  VOLVO PRIME EC360BLC заводской номер машины VСЕСЗ60ВL00015437,  зарегистрирован за обществом с ограниченной ответственностью «Леноблтранс»;  экскаватор САSЕ 695S, заводской номер машины FNН695SТNВНН04868,  зарегистрирован за ФИО9; экскаваторы VOLVO  EC460BLC, заводской номер VCEC460BC00015964; САSЕ СХ210В, заводской номер  машины DСН210R5NСЕАН2555 и САSЕ СХ210В, заводской номер машины  DСН210R5NСЕАН2564 сняты с учета 22.08.2014, 22.05.2018 и 03.10.2017 в связи с  продажей. Остальная техника не зарегистрирована.  

С учетом изложенного, установив факт недоказанности заявителем наличия у  Общества имущества, подлежащего распределению в порядке статьи 64 ГК РФ, суд  первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о назначении  процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы  которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить  основанием для отмены состоявшегося судебного акта.  

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и  исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно  применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства,  установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо  изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.  

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной  пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. Поскольку при  подаче апелляционной жалобы ФИО3 была предоставлена отсрочка  уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу,  доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110АПК РФ  и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с  ФИО3 в доход федерального бюджета подлежит взысканию  государственная пошлина в размере 3000 руб.  

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 12.12.2023 по делу № А56-42312/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу ФИО3 в лице финансового  управляющего ФИО4 - без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО3 в доход федерального  бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  Судьи И.В. Масенкова  

 Е.И. Пивцаев