АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А09-7541/2022

г. Калуга

10 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего судьи Нарусова М.М.,  

судей Попова А.А.  ФИО1 при участии в заседании от истца: 

ФИО2 ФИО3 – представитель по   доверенности от 04.07.2023;  

от ответчика: 

общества с ограниченной ФИО4 - директор, приказ № 1  ответственностью «Агропрогресс» от 15.03.2021; ФИО5 –   представитель по доверенности от   17.11.23;  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от  20.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.06.2024 по делу № А09-7541/2022,  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец, заявитель) обратилась в  Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Агропрогресс» (далее - ООО «Агропрогресс»,  ответчик) о взыскании действительной стоимости доли.  

От истца в суд поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ,  Кодекс) о принятии обеспечительных мер в виде:  

1) запрета на совершение регистрационных действий по переходу права  собственности и обременению в отношении всего недвижимого имущества,  

принадлежащего ответчику, в том числе (но, не ограничиваясь) в отношении  следующего имущества: земельных участков с кадастровыми номерами  32.23:0000000:1051, площадью 1 462 000 кв. м. Регистрация права собственности от  27.10.2015. Обременен ипотекой в 2023 году. Цена 3 391 000 руб.; 32:23:0000000:568,  площадью 238 000 кв. м. Регистрация права собственности от 06.11.2013. Обременен  ипотекой в 2022 году. Цена 770 000 руб.; 32:23:0090506:1, площадью 29 870 кв. м.  Регистрация права собственности от 08.12.2022, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440103:101, площадью 580000, доля в праве 8/20. Регистрация права  собственности 21.03.2022, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32.23.0440103.101 площадью 580 000 кв. м, доля в праве 1/20. Регистрация права  собственности 06.12.2021, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32:23:0440103:101, площадью 580 000 кв. м, доля в праве 3/20. Регистрация права  собственности 03.12.2021, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32:23:0440103:101, площадью 580 000 кв. м, доля в праве 1/20. Регистрация права  собственности 02.11.2021, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32:23:0440103:101, площадью 580 000 кв. м, доля в праве 3/20. Регистрация права  собственности от 24.07.2015, не обременен по состоянию на 23.06.2023. Цена 231 750  руб.; 32:23:0440103.95 площадью 850 000 кв. м. Приобретен 09.11.2011. Обременен  ипотекой в 2022 году. Цена 2 434 000 руб.; 32:23:0440103.98, площадью 609 000 кв. м,  доля в праве 1/21. Регистрация права собственности от 25.04.2022, не обременен по  состоянию на 23.06.2023; 32:23:0440103:99, площадью 25 000 кв. м, доля в праве 1/5.  Регистрация права собственности от 20.06.2014, не обременен по состоянию на  23.06.2023. Цена 16 200 руб.; 32:23:0440104:102, площадью 1 394 000 кв. м.  Приобретен 08.10.2011. Обременен ипотекой в 2023 году. Цена 3 880 000 руб.;  32:23:0440104:104, площадью 68 000 кв. м. Регистрация права собственности от  23.11.2021, не обременен по состоянию на 23.06.2023; 32:23:0440104:106, площадью  374 000 кв. м, доля в праве 5/11. Регистрация права собственности от 21.03.2022, не  обременен по состоянию на 23.06.2023; 32:23:0440104:106, площадью 374 000 кв. м,  доля в праве 1/11. Регистрация права собственности от 28.10.2021, обременен арендой  32-32-17/009/2011-515; 32:23:0440104:106, площадью 374 000 кв. м, доля в праве 2/11.  Регистрация права собственности от 12.01.2021, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440104:107, площадью 145 000 кв. м. Доля в праве 1/1. Регистрация  права собственности от 21.03.2022, не обременен по состоянию на 23.06.2023. Цена 3/5  доли в праве 358 800 руб.; 32:23:0440104:108, площадью 20 000 кв. м, доля в праве  2/149. Регистрация права собственности от 25.04.2022, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440104:109, площадью 261 000 кв. м, доля в праве 2/9. Регистрация  права собственности от 21.03.2022, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32:23:0440104:109, площадью 261 000 кв. м, доля в праве 2/9. Регистрация права  собственности от 19.11.2021, обременен арендой 32-32-17/009/2014-274;  32:23:0440104:109, площадью 261 000 кв. м, доля в праве 2/9. Регистрация права  собственности от 20.05.2016, обременен арендой 32-32-17/009/2014-274;  32:23:0440104:113, площадью 748 000 кв. м. Регистрация права собственности от  20.07.2015. Обременен ипотекой в 2023 году. Цена 2 934 000 руб.; 32:23:0440104:114,  площадью 561 000 кв. м, доля в праве 2/33. Регистрация права собственности от  21.03.2022, не обременен по состоянию на 23.06.2023; 32:23:0440104:114, площадью  561 000 кв. м, доля в праве 29/33. Регистрация права собственности от 04.08.2015, не  обременен по состоянию на 23.06.2023. Цена 1 312 909 руб. 09 коп.;  32:23:0440104:115, площадью 391 500 кв. м, доля в праве 11/27. Регистрация права  собственности от 21.03.2022, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32:23:0440104:115, площадью 391 500 кв. м, доля в праве 2/27. Регистрация права  

собственности от 21.01.2021, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32:23:0440104:115, площадью 391 500 кв. м, доля в праве 6/27. Регистрация права  собственности от 23.07.2015, не обременен по состоянию на 23.06.2023. Цена 231 777  руб. 78 коп.; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 40/121.  Регистрация права собственности от 21.03.2022, обременен арендой 32-32/01232/024/003/2015-307/2; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 1/121.  Регистрация права собственности от 13.01.2022, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 2/121.  Регистрация права собственности от 06.12.2021, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 6/121.  Регистрация права собственности от 03.12.2021, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 4/121.  Регистрация права собственности от 19.11.2021, обременен арендой 32-32/01232/024/003/2015-307/2; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 2/121.  Регистрация права собственности от 02.11.2021, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 1/121.  Регистрация права собственности от 08.10.2021, обременен арендой 32-32/01232/024/003/2015-307/2; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 2/121.  Регистрация права собственности от 21.01.2021, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 2/121.  Регистрация права собственности от 30.12.2020, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440104:116, площадью 302 500 кв. м, доля в праве 34/121.  Регистрация права собственности от 20.08.2019, не обременен по состоянию на  23.06.2023. Цена 310214 руб. 88 коп.; 32:23:0440105:8, площадью 550 000 кв. м.  Регистрация права собственности от 08.12.2022, не обременен по состоянию на  23.06.2023; 32:23:0440105:9, площадью 406 000 кв. м, доля в праве 1/44. Регистрация  права собственности от 13.01.2022, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32:23:0440105:9, площадью 406 000 кв. м, доля в праве 1/44. Регистрация права  собственности от 08.10.2021, обременен арендой 32-32/012-32/024/003/2015-214/2;  32:23:0440105:9, площадью 406 000 кв. м, доля в праве 1/22. Регистрация права  собственности от 30.12.2020, не обременен по состоянию на 23.06.2023;  32:23:0440105:9, площадью 406 000 кв. м, доля в праве 9/22. Регистрация права  собственности от 05.08.2015, не обременен по состоянию на 23.06.2023. Цена 605 863  руб. 64 коп.; сооружение с кадастровым номером 32:23:0440104:117, площадь  застройки 6,3 кв. м. Регистрация права собственности от 09.02.2016, не обременено по  состоянию на 23.06.2023;  

- иное недвижимое имущество, находящееся в собственности ответчика, на  момент рассмотрения настоящего заявления;  

2) наложения ареста на денежные средства ООО «Агропрогресс» в размере  19 807 690, 80 руб.;  

3) запрета ООО «Агропрогресс» совершать сделки по отчуждению или  обременению и другие действия в отношении долей в уставном капитале.  

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.03.2024,  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.06.2024, в удовлетворении ходатайства о принятии  вышеуказанных обеспечительных мер отказано.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением  суда апелляционной инстанции, истец обратился в суд округа с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в  суд первой инстанции.  

Заявитель не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле  доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что истребуемые  обеспечительные меры связаны с предметом спора, соответствуют требованиям  законодательства, направлены на обеспечение защиты прав и законных интересов  сторон. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.  

Представитель истца поддержал в судебном заседании доводы кассационной  жалобы.  

Представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал по  основаниям, изложенным в отзыве.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), правильность  применения судами норм материального и процессуального права, соответствие  выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа  пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении  заявления о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной  инстанций в соответствии с положениями статей 90, 91 АПК РФ, разъяснениями,  изложенными в пунктах 14 - 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению  иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее -  Постановление Пленума ВС РФ № 15), обоснованно исходили из следующего.  

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению  лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и  иного лица может принять срочные временные меры, направленные на  обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные  меры).  

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на  любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить  или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если  исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а  также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.  

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер  суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных  требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным  исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.  

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ  арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность  требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность  причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия  обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.  

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из  оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ,  часть 1 статьи 85 КАС РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам  следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования  заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой  

обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность  причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия  обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение  нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов  третьих лиц.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума ВС РФ   № 15 следует, что, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд  устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет,  насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с  предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она  обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2  статьи 91 АПК РФ).  

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 постановления Пленума ВС РФ № 15  если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на  то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать  невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2  статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия  обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы  неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.  

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе,  возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после  предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие  имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении  ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие  обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов  истца.  

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может  быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса  основания для принятия мер по обеспечению иска.  

Заявление истца о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что  ответчиком совершаются действия, направленные на сокрытие и вывод активов  общества. Так, на момент выхода истца из общества участки с кадастровыми  номерами 32:23:0440104:111 и 32:23:0440102:16 были в собственности ответчика,  однако согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 23.06.2023 они не фигурируют;  в период с 2021 года по середину 2023 года ответчик совершил более тридцати  сделок по покупке недвижимости (пункты 3 - 8, 10, 13 - 20, 23, 25 - 26, 28 - 36, 3942 указанного выше перечня имущества), осуществил залог пяти участков (пункты  1, 2, 9, 12, 22 указанного выше перечня имущества), оформил двенадцать кредитов  на общую сумму 15 336 107, 82 руб., продал участок стоимостью 2 500 000 руб.;  сумма кредитных денежных средств и средств от продажи имущества, полученных  ответчиком, составляет не менее 17 836 107,82 руб. По мнению заявителя, такие  действия ответчика могут затруднить и сделать невозможным исполнение решения  о выплате действительной стоимости доли в обществе.  

Оценив доводы истца, суды пришли к верному выводу, что они носят  предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами,  которые бы свидетельствовали о том, что непринятие обеспечительной меры  может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинит  значительный ущерб заявителю.  

Доказательств, подтверждающих совершение ответчиком каких-либо  действий, создающих реальную угрозу невозможности в будущем исполнить  судебный акт, не представлено.  

Истец в своем заявлении о принятии обеспечительных мер указывает, что  ответчиком совершались сделки как покупки, так и продажи имущества, то есть  оснований полагать, что тем самым осуществлено уменьшение (вывод) активов не  представляется возможным.  

Тот факт, что согласно финансовой отчетности за 2022 год на счете ООО  «Агропрогресс» были 69 000 руб., при том, что по состоянию на 29.12.2022 на счет  общества поступило 4 601 340 руб., сам по себе не свидетельствует об уменьшении  активов и сокрытии имущества. Доказательств того, что счета общества находятся  под каким-либо ограничением не представлено, поэтому в рамках обычной  финансово-хозяйственной деятельности денежные средства могут как поступать на  расчетный счет общества, так и списываться с него.  

Как верно указано судами, заявителем также не представлен перечень  расчетных счетов ООО «Агропрогресс» и доказательства, подтверждающие  наличие на расчетных счетах денежных средств в сумме 19 807 690,80 руб. Более  того, на дату разрешения настоящего заявления, судом области не был рассмотрен  вопрос об увеличении размера исковых требований до 19 806 339,58 руб. Таким  образом, судами сделан верный вывод о том, что у истца отсутствуют правовые  основания заявлять о наложении ареста на денежные средства в размере  действительной доли, не являющимся предметом исследования по настоящему  делу.  

Судами двух инстанций правомерно отклонены доводы заявителя  относительно банкротства общества, как предположительные и неподтвержденные  доказательствами, свидетельствующими о возможности неисполнения или  затруднительности в исполнении судебного акта.  

Само по себе наличие корпоративного конфликта, связанного с взысканием  действительной стоимости доли участия, не является достаточным основанием для  удовлетворения ходатайства истца.  

Как верно отмечено судами, указанное выше имущество (земельные  участки) предметом спора не является, вопрос о выплате действительной  стоимости в натуре истец в рамках иска не ставил, соответствующего требования  не заявлено.  

Учитывая изложенное, суды обоснованно указали, что истребуемые  заявителем обеспечительные меры являются несоразмерными.  

Кроме того, судом апелляционной инстанции из пояснений ответчика,  изложенных в отзыве, установлено, что согласно представленным обществом двум  договорам купли-продажи от 28.03.2024 ООО «Агропрогресс» приобрело доли в  праве собственности на два земельных участка, что свидетельствует об отсутствии  у ответчика намерения уклониться от исполнения судебного акта в будущем.  

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только  субъективного опасения заявителя о будущей невозможности либо  затруднительности исполнения судебного акта - для этого необходимо  предоставить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений.  

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, с  учетом положений статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций  

пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявления о принятии обеспечительных мер.  

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что доводы кассационной  жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении  заявления судами обстоятельств, что в силу требований статьи 286 АПК РФ  недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому не могут быть приняты во  внимание.  

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой  и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.  

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы  судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на  правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с  чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20.03.2024 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по  делу № А09-7541/2022 – оставить без изменения, а кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.М. Нарусов 

Судьи А.А. Попов 

ФИО1