ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3883/2023

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:  

от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО1 по доверенности от 24.08.2023;

от ответчика: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 20.02.2023;

от 3-го лица 1: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО3 по доверенности от 01.01.2024;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15394/2024) ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2024 по делу № А21- 3883/2023 (судья С.В.Генина), принятое по иску 

ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «СПБгеопроект» 

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Атэк Групп», 2) ФИО5, 3) Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, 4) общество с ограниченной ответственностью «Западная юридическая компания» 

о признании недействительными решений общих собраний и признании прав собственности на доли,

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПБгеопроект» (далее – ответчик, Общество) в котором просил: 

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СПБгеопроект», оформленное протоколом №22 от 17.05.2022; 

 -признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СПБгеопроект», оформленное протоколом №23 от 21.07.2022;

- признать право собственности за ФИО4 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «СПБгеопроект», номинальной стоимостью 1750 руб.; за ФИО5 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «СПБгеопроект», номинальной стоимостью 1750руб.; за акционерным обществом «АТЭК Групп» на 65 процентов доли в уставном капитале ООО «СПБгеопроект» номинальной стоимостью 6500 руб. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники Общества ФИО5 и ООО «Атэк Групп», а так же УФНС по Калининградской области и ООО «Западная юридическая компания».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2024 в удовлетворении искового заявления отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  исковых  требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, судом первой инстанции сделал вывод о том, что ФИО4 должен был узнать об увеличении уставного капитала из выписки ЕГРЮЛ, соответствующие изменения в который внесены 17.08.2022, однако, по мнению подателя жалобы, для обращения с иском об оспаривании решения об увеличении уставного капитала необходимо знать о принятом решении и об обстоятельствах для признания его недействительным. 

Истец отмечает, что в собраниях от 17.05.2022 и 21.07.2022 не участвовал, уведомление о проведении собрания ему не направлялось.

Истец считает правомерным исчисление 2-х месячного срока для обжалования решений собрания от 17.05.2022 и 21.07.2022 с даты получения документов по собраниям от ООО «СПБгеопроект» - 15.02.2023, следовательно, срок при обращении ФИО4 в суд не пропущен. В отсутствие пропуска срока давности должен быть рассмотрен, по мнению истца, довод об отсутствии целесообразности увеличения уставного капитала ООО «СПБгеопроект».

В материалы дела поступил отзыв от Общества, а также от АО «Атэк Групп», согласно которым Общество и третье лицо просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель АО «Атэк Групп» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «СПБгеопроект» зарегистрировано 11.10.2012.

По состоянию на 21.07.2022 участниками Общества являлись ООО «Атэк Групп» с 65% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 6 500 руб.; ФИО5 с 17,5% , номинальной стоимостью 1750 руб. руб. и ФИО4 с 17,5% , номинальной стоимостью 1750 руб. руб. 

17.05.2022 и 21.07.2022 в г.Москве состоялись общие собрания участников Общества, оформленные протоколами №22 и №23, соответственно.  

На собрании 17.05.2022 приняты решения: об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников; установлено соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой увеличения номинальной стоимости его доли; установлен размер уставного капитала Общества и номинальной стоимости долей участников; определено, что внесение дополнительных вкладов осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества. 

На собрании 22.07.2022 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками; об утверждении размера уставного капитала Общества; об утверждении номинальной стоимости доли каждого участника; об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с увеличением капитала; о представлении документов для государственной регистрации органу осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. 

ФИО4 на собраниях не присутствовал, участия не принимал, что по мнения истца связано с его не надлежащим извещением. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. 

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах). 

Согласно информации, зарегистрированной в ЕГРЮЛ и представленному договору доверительного управления от 17.03.2016 (далее–Договор), доля участника Общества ФИО4 передана в доверительное управление ООО «Западная юридическая компания». 

Согласно п.1.1, 1.3 Договора, все права и обязанности участника Общества ФИО6 осуществляет доверительный управляющий - ООО «Западная юридическая компания». Учредитель обязался передать доверительному управляющему долю в уставном капитале ООО «СПБгеопроект», доля считается переданной с момента подписания Договора (п.2.9). 

Из материалов дела следует, что Общество приняло необходимые меры для своевременного и надлежащего извещения истца о планируемом проведении собраний.

Так, письмами от 07.04.2022 и 10.06.2022 Общество направило уведомления ФИО4 (по месту регистрации) и ООО «Западная юридическая компания» о проведении собраний 17.05.2022 и 21.07.2022 соответственно. 

При этом письмом от 27.10.2022 за подписью представителя по доверенности ФИО1, ФИО4 просил направлять корреспонденцию по адресу: 

<

...>, который соответствует месту регистрации доверительного управляющего. 

При наличии договора доверительного управления и извещении доверительного управляющего, а так же участника общества по месту его регистрации, довод о необходимости извещения истца по иному адресу, судом первой инстанции  отклонен как несостоятельный, противоречащий статьям 1012, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В этой связи ссылка ФИО4, на письмо от 27.01.2022 (л.д.18) не правомерна. 

Довод истца о расторжении договора доверительного управления, не принят судом  первой инстанции во внимание, поскольку сведения об этом в ЕГРЮЛ не внесены, Общество не проинформировано, а кроме того, ООО «Западная юридическая компания» направляя 16.02.2023 почтовую корреспонденцию именовало себя в качестве доверительного управляющего ФИО4 (л.д.30- 38) и не ссылалось на расторжение договора.

Обществом заявлено о пропуске срока для оспаривания решений общих собраний участников. Проверяя доводы Общества, суд первой инстанции исходил из  следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. 

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Из материалов дела следует, что государственная регистрация принятых решений отражена в ЕГРЮЛ 17.08.2022. 

Указанная информация являлась открытой и общедоступной.

Анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об обществах позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанных норм предполагает активную позицию участника в отношении деятельности общества. 

Суд первой инстанции верно указал, что ФИО4, являясь участником Общества, мог и должен был осуществлять систематический контроль за деятельностью Общества и, следовательно, не позднее внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей узнать о внесении изменений в Устав и изменении размера уставного капитала, что позволяло ему с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений незамедлительно выяснить основания государственной регистрации и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав или от его имени это должен был сделать доверительный управляющий. 

Кроме того, из письма от 27.10.2022 (л.д.19) следует, что к указанной дате истец располагал сведениями о внесении записи об увеличении уставного капитала. Вместе с тем, ФИО4 обратился с настоящим иском в суд 05.04.2023. 

Согласно пункту 4 статьи  43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда 5 участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

Факт того, что заявитель не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы, материалами дела не подтвержден. 

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О). 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что сроки исковой давности истцом не пропущены, апелляционным судом отклоняются, поскольку на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суд  первой инстанции  пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен. 

Согласно правовой позиции  Конституционного Суда РФ  изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 N 445-О «По жалобам граждан ФИО7 и ФИО8 на нарушение их конституционных прав положениями статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации» институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Правильно применив положения пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи  195,196, 199, 200 ГК РФ, с учётом толкования норм права, изложенных в  пункте 15  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  суд первой инстанции сделал правомерный  вывод о том, что установленный законом срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества истцом пропущен, и на основании заявления ответчика отказал в удовлетворении исковых требований по этому основанию.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 27.03.2024 судом также не допущено, а потому у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2024 по делу № А21-3883/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев