ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-249682/19

21 сентября 2020 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2020 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Новый Поток» - ФИО1 по дов. от 29.07.2020, 

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» - ФИО2 по дов. от 04.12.2019 в режиме он-лайн, ФИО3 по дов. от 04.12.2019,

рассмотрев 14 сентября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» 

на постановление от 03 июля 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску акционерного общества «Новый Поток»

к обществу с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод»

о взыскании заранее оцененных убытков,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Новый Поток» (далее – истец, АО «Новый Поток») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ответчик, ООО «Афипский НПЗ») с иском о взыскании заранее оцененных убытков в размере 243 769 947,37 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2020 года решение суда отменено, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, ООО «Афипский НПЗ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что суд апелляционной инстанции не учел фактические обстоятельства дела, связанные с прекращением действия договора, и пришел к неверному выводу, что исполнитель расторг договор в одностороннем порядке; апелляционный суд пришел к неверному выводу о причинах снижения объема оказанных услуг, не исследовав тот факт, что истец по своей инициативе перестал оказывать услуги сразу же после получения уведомления об одностороннем отказе от договора от ответчика, в результате чего объем услуг снизился более чем на 50 % по сравнению с предыдущим месяцем по причинам, зависящим от истца; апелляционный суд не применил подлежащие применению нормы права (статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и неверно истолковал норму статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дал надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам относительно убытков; приведенная судом апелляционной инстанции судебная практика не может быть применима в настоящем споре, поскольку обстоятельства дел, рассмотренных в данных актах, не являются аналогичными по отношению к обстоятельствам настоящего дела.

АО «Новый Поток» представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало на правильность выводов суда апелляционной инстанции о том, что договор прекратил свое действие в результате одностороннего отказа истца; суд исследовал все фактические обстоятельства дела, в том числе причины снижения объема услуг в мае 2019 года; судом не допущены нарушения норм материального права, сделан правильный вывод о диспозитивности статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допущены нарушения толкования правовых норм и единообразия судебной практики.

Судебное заседание проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) посредством веб-конференции. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Афипский НПЗ» (заказчик) и АО «Новый Поток» (исполнитель) заключен договор об оказании услуг от 30.09.2017 № 108/2017, в соответствии с условиями которого в целях сопровождения производственно-хозяйственной деятельности заказчика исполнитель обязался оказывать услуги по перечню согласно пункту 1.1 договора в редакции дополнительных соглашений к нему.

За весь период действия договора исполнитель в полном объеме и надлежащим образом оказывал услуги, каких-либо претензий от заказчика по качеству оказываемых услуг не поступало.

В апреле 2019 года исполнитель оказал услуги заказчику на сумму в размере 34 791 120 руб., что подтверждено актом от 30.04.2019 № 296, счетом на оплату от 30.04.2019 № 329.

Однако в мае 2019 года услуги перестали оказываться в полном объеме.

Поскольку объем оказанных услуг в мае 2019 года уменьшился более, чем на 50 % по сравнению с предыдущим отчетным месяцем, исполнитель на основании пункта 7.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.07.2018) расторг договор в одностороннем порядке, уведомив об этом заказчика.

В связи с односторонним расторжением договора исполнитель рассчитал сумму заранее оцененных убытков, которая составила 243 769 947,37 руб., и направил в адрес заказчика претензию о погашении указанной суммы, оставление которой ответчиком без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 310, 393, 431, 450, 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», посчитал недоказанным истцом наличие оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку установил, что отсутствуют основания считать, что договор был расторгнут по инициативе исполнителя после того, как об отказе от договора заявил заказчик; истец, получив от ответчика уведомление об отказе, его не оспорил, соблюдения исполнения взаимных обязательств еще в течение срока, установленного пунктом 7.4 договора, не требовал; фактически правоотношения сторон в мае 2019 года прекратились; в материалах дела отсутствуют доказательства причинения действиями ответчика убытков истцу, причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими у него последствиями; истцом не доказано, что заявленным отказом ответчик нарушил какое-либо право и/или законный интерес истца, как не доказано, что в результате отказа от договора он понес убытки, которые возникли у него в силу приведенных приготовлений.

Приведенный истцом расчет убытков со ссылкой на суммы задолженности по выплате заработной платы, обязательных выплат работникам при увольнении, задолженности по налогам и обязательным платежам, судом не принят ввиду неподтвержденности наличия причинно-следственной связи между указанными расходами (задолженностями).

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела с выводами суда первой инстанции не согласился.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 310, 421, 450.1, 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исходил из того, что стороны, руководствуясь диспозитивностью статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласовали в договоре порядок прекращения и изменения договора, вместе с тем, односторонний отказ от договора был заявлен ответчиком в нарушение договорных условий, соответственно, уведомление о расторжении договора не повлекло расторжение договора ввиду несоблюдения ответчиком обязательной процедуры прекращения договорных отношений, предусмотренной договором; условиями договора предусмотрена обязанность заказчика возместить заранее оцененные убытки в любом случае, в том числе в случае проявления инициативы прекратить договорные отношения, при этом о порочности договора или отдельных его условий ответчиком не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции, не исследовав вопрос о правовой природе заявленного истцом требования, необоснованно возложил на истца бремя доказывания размера убытков.

Истцом заявлено требование о возмещении заранее оцененных убытков, представляющих собой установленную договором денежную сумму (порядок ее определения), которая является разумной оценкой предвидимых убытков и которую сторона обязуется уплатить в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий договора; условия договора о возмещении заказчиком заранее оцененных убытков представляют собой предварительную оценку убытков исполнителя, возникающих у него в связи с досрочным прекращением договора; договоренности сторон о возмещении заранее оцененных убытков являются реализацией принципа свободы договора.

Поскольку сторонами было согласовано при досрочном прекращении договорных отношений возмещение исполнителю заранее оцененных убытков, истец не должен был и не обязан был представлять доказательства возникновения у него убытков, однако истцом такие доказательства в материалы дела представлены, несмотря на то, что размер убытков сторонами заранее согласован.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что апелляционным судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Апелляционным судом правильно, применительно к условиям спорного договора и обстоятельствам настоящего дела, истолкованы положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, как диспозитивные, при этом сделанные судом выводы, относительно действительности договорных условий о возмещении заранее оцененных убытков, полностью соответствуют разъяснениям, указанным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также не опровергают соответствия выводов апелляционного суда установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции подлежит отмене приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2020, а внесенное ООО «Афипский НПЗ» встречное обеспечение по делу подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2020 года по делу № А40-249682/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2020 года.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа 243 972 947 (двести сорок три миллиона девятьсот семьдесят две тысячи девятьсот сорок семь) рублей 37 копеек, перечисленных в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 28.07.2020 № 5738.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Н.Н. Кольцова

 

                                                                                                          Е.В. Кочергина