АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-37386/2019

г. Краснодар

31 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., без участия в судебном заседании должника – общества с ограниченной ответственностью «Южная Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Ростовский Электрометаллургический заводъ» (ИНН 

<

***>)               в лице конкурсного управляющего ФИО1, в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Ростов» (ИНН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовский Электрометаллургический заводъ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области                    от 23.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 06.07.2022 по делу № А53-37386/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная Сталь» (далее –  должник) конкурсный кредитор ООО «Ростовский Электрометаллургический заводъ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать ничтожным договор поставки металлолома от 07.06.2018 № 004/2018, заключенный должником и ООО «Ростпромресурс» (далее – ответчик), в части отдельных поставок по универсальным передаточным документам от 09.06.2018 на сумму 140 454 рубля,                          от 10.06.2018 на сумму 149 299 рублей 20 копеек, от 11.06.2018 на сумму 165 207 рублей 60 копеек, от 13.06.2018 на сумму 173 809 рублей 80 копеек, от 13.06.2018 на сумму 258 454 рубля 80 копеек, от 13.06.2018 на сумму 226 962 рубля, от 13.06.2018 на сумму 182 719 рублей 80 копеек, от 13.06.2018 на сумму 192 520 рублей 80 копеек, от 13.06.2018 на сумму 283 791 рубль 60 копеек, от 13.06.2018 на сумму 248 443 рубля 20 копеек,                   от 14.06.2018 на сумму 269 325 рублей, грузоотправителем по которым выступало                    ООО «Дельта», а также совершенные ООО «Южная Сталь» в пользу ООО «Дельта» по ним платежи на общую сумму 2 141 688 рублей 60 копеек; применить последствия недействительности сделки (уточненные требования).

Определением суда от 06.10.2021 по данному делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ломпром Ростов».

Определением от 23.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки), производство по заявлению ООО «Ростовский Электрометаллургический заводъ» прекращено на том основании, что сторона оспариваемой сделки ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить судебные акты, направить дело для рассмотрения по существу в суд первой инстанции. По мнению заявителя, факт исключения из ЕГРЮЛ стороны оспариваемой сделки –                                       ООО «Роспромресурс» – не является препятствием для разрешения спора по существу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением суда от 17.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 25.01.2020. Определением суда от 21.06.2021 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО3

7 июня 2018 года ООО «Южная Сталь» (покупатель) и ООО «Ростпромресурс» (поставщик) заключили договор поставки металлолома № 004/2018, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов. Во исполнение условий договора поставки № 004/2018 в период с 09.06.2018 по 06.07.2018 ООО «Южная Сталь» в пользу ООО «Ростпромресурс» осуществило платежи за поставленную продукцию на общую сумму 39 516 329 рублей              20 копеек. Это подтверждается выпиской по счету должника.

Указывая на то, что договор поставки и осуществленные в счет оплаты металлолома платежи являются мнимыми сделками, грузоотправителями по которым выступали ООО «Дельта» и ООО «Промресурс», кредитор обратился в суд с заявлением.

Судом установлено, что ответчик ООО «Роспромресурс» исключен из ЕГРЮЛ, о чем 30.08.2019 в реестр внесена соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее –  непосредственные участники обособленного спора).

В пункте 15 постановления № 35 указано, что непосредственными участниками обособленного спора, помимо основных участников дела о банкротстве, являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки – другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования (статьи 4, 8, 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве – стороной обособленного спора) – истцом или ответчиком (статья 44 Кодекса), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 Кодекса).

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, следует, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке ликвидирована и не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование требования о недействительности сделки, представить соответствующие доказательства в силу статьи 65 названного Кодекса, а также заявить о возможном пропуске срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Аналогичная правовая позиция нашла свое отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2019 № 306-ЭС19-2658 по делу № А12-11001/2018, от 16.07.2019 № 305-ЭС19-10493 по делу № А41-43788/2018, от 09.11.2020 № 305-ЭС19-21520 (3) и в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007 № 6576/06, а также в многочисленной судебной практике, в частности, Арбитражного суда Московского округа: постановление от 13.07.2020 по делу № А40-182173/2017, от 04.02.2021 по делу № А40-72897/2018, от 14.04.2021 по делу № А40-143616/2017, от 01.06.2021 по делу № А40-244111/2016, от 03.09.2021 по делу № А41-53179/13.

На основании вышеизложенного, в связи с ликвидацией ответчика по делу, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции определением от 23.04.2022 правомерно прекратил производство по заявлению кредитора. Суд первой инстанции правильно установил, что ответчик по спору как сторона (кредитор) оспариваемой сделки утратил правоспособность 30.08.2019; его ликвидация (и как следствие, – исключение из ЕГРЮЛ) соответственно влечет невозможность рассмотрения требования по существу, заявленного ООО «РЭМЗ» в арбитражный суд в электронном виде 09.09.2021, что подтверждается скриншотом (т. 1, л. д. 16). 

Суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены судебных актов, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Поскольку факт ликвидации стороны в споре заявитель документально не опроверг, по сути доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу № А53-37386/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

Н.А. Сороколетова