АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-20525/20

15 июня 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   07 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            15 июня 2021 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (процессуальный соистец)

индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 318619600054570, ИНН 

<

***>)

о признании, обязании,

при участии: от истца – представитель ФИО4 по доверенности, представитель ФИО5 по доверенности;

от ООО НПП «ВНИКО» - представитель ФИО6  по доверенности; 

от ИП ФИО3 – представитель ФИО6 по доверенности

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО», индивидуальному предпринимателю ФИО3 с требованиями:

- признать недействительным договор № 07-18 субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018 г., заключенный между ООО НПП «ВНИКО» (ИНН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРНИП 318619600054570);

- обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 318619600054570) возвратить все полученное от ООО НПП «ВНИКО» (ИНН 

<

***>) по договору № 07-18 субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018.

Протокольным определением суда от 26.12.2020 суд определил считать общество соистцом.

Протокольным определением суда от 16.11.2020 судом приняты уточненные требования в следующей редакции:

- признать недействительным договор № 07-18 субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018 г., заключенный между ООО НПП «ВНИКО» (ИНН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРНИП 318619600054570);

- применить последствия недействительности сделки в виде  взыскания с  индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 318619600054570) в пользу  ООО НПП «ВНИКО» (ИНН 

<

***>) по договору № 07-18 субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018 денежные средства в размере 7 560 000 руб.

Представитель ФИО2 уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

            Представитель общества исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве.

            Представитель ФИО3 исковые требования не признал, в иске просил отказать.

В судебном заседании, состоявшемся 31.05.2021 года, был объявлен перерыв до 02.06.2021 года до 14 час.40 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru.

После перерыва, 02.06.2021 в 14 час.40 мин., судебное заседание продолжено.

            В судебном заседании, состоявшемся 02.06.2021 года, судом продлен перерыв до 07.06.2021 до 16 час. 00 мин.

            После перерыва 07.06.2021 в 16 час. 00 мин. судебное заседание продолжено при участии сторон. Объявлен перерыв в течении дня и после продолжено судебное заседание в отсутствии сторон.

            Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 02.06.2018 между ИП ФИО3 (арендатор) и ООО НПП «ВНИКО»  в лице генерального  директора  ФИО7 (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения и земельного участка №07-18. 

            Согласно условиям  договора арендатор обязуется предоставить субарендатору нежилое помещение под склад, общей площадью 400 кв.м., и земельный участок общей площадью 300 кв.м., находящиеся по адресу: г. Новочеркасск, Ростовская область, ул. Крайняя, 55. (п. 1.1 договора).

            За предоставленное помещение и земельный участок субарендатор ежемесячно уплачивает арендатору сумму в размере 420 0000, без НДС.

            09.01.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору субаренды нежилого помещения и земельного участка № 07-18 от  02.07.2018.

            Согласно п. 1.1 дополнительного соглашения арендатор передает субарендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: нежилое помещение площадью 700 м2 в нежилом здании, этажность: 1, общей площадью 920,9 кв.м., кадастровый номер: 61:55:000:0:14205/А:1/15184, и земельный участок, площадью 600 кв.м., кадастровый номер: 61:55:010301:0055, находящиеся по адресу: 

<

...>.

            Арендная плата по договору по договоренности сторон определена в размере 780 000 руб. ежемесячно без НДС (п. 3.1).

            30.09.2019 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора субаренды нежилого помещения и земельного участка № 07-18 от 02.07.2018.

            30.09.2019 между сторонами подписан акт приема- передачи оборудования к соглашению о расторжении договора субаренды нежилого помещения с земельным участком № 07-18 от 02.07.2018.

ФИО2 является участником ООО НПП «ВНИКО» с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками ООО НПП «ВНИКО» на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО3(40%) и две его дочери: ФИО8 (15%) и ФИО9 (15%).

            До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя ООО НПП «ВНИКО»  значился ФИО10 (умерший 18.11.2016). Сделки совершены  до указанной даты, однако фактически управлением общества занимались ФИО3 и две его дочери ФИО8 и ФИО9 (для умершего – брат и племянницы). ФИО2 – дочь умершего. Учредителя. На момент совершения сделки состав  наследников уже был определен. Уже имелся конфликт (в том числе корпоративный), выразившийся в различных судебных  процессах. 

Истица полагает, что указанная сделка проводилась в интересах учредителя ФИО3, совершена в целях причинения ущерба обществу с целью вывода денежных средств из него.

В Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело № А53- 45549/2019 об обязании ответчика предоставить документы ФИО2. Но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

            Как указал истец в исковом заявлении, о заключении договора истцу стало известно после получения выписок о движении денежных средств по счетам общества по делу А53-41088/2019. Незаверенную копию договора 13.05.2020 истцу передал ответчик ООО НПП «ВНИКО» в рамках дела А53-41088/2019 с копиями других документов.

   По мнению истца, спорный договор является недействительным, как сделка с заинтересованностью, то есть в нарушение ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

            Возражая против удовлетворения исковых требований,  ООО НПП «ВНИКО» в представленном отзыве указал, что 30 сентября 2019 года между сторонами заключено соглашение о расторжении договора субаренды нежилого помещения и земельного участка № 07-18 от 02.07.2018. Согласно соглашению договор аренды № 07-18 от 02.07.2018 считается расторгнутым с 30 сентября 2019 года. Также между сторонами подписан акт приема – передачи жилого дома от 30.09.2019.Общество считает, что истцом пропущен годичный  срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. Общество опровергает довод истца о том, что не заверенную копию спорного договора  истец получил 13.05.2020 в рамках дела А53-41088/2019, поскольку обществом данные документы не передавались ФИО2, а также что данный договор не является предметом судебного разбирательства по делу А53-41088/2019.             ФИО2 неоднократно в процессе различных споров, рассматриваемых по ее искам в Арбитражном суде Ростовской области, заявляла доводы, что согласно которым права участника ООО НПП «ВНИКО» перешли к ней в порядке наследования с момента смерти ФИО10, умершего 18 ноября 2016 года. Однако ФИО2 от участия  в управлении  юридическим лицом самоустранилась, деятельность Общества не интересовалась, какую-либо информацию о деятельности ООО НПП «ВНИКО» до 04 сентября 2019 года не запрашивала. Учитывая, что спорный договор  был заключен 02 июля 2018, а в суд с иском о признании данного договора недействительным ФИО2 обратилась лишь 3.07.2020, то истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Также общество указывает, что на момент заключения оспариваемого договора субаренды ФИО3, ФИО8, ФИО9, равно как и ФИО2 согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями ООО НПП «ВНИКО» не являлись, единственным учредителем данного юридического лица являлся умерший ФИО10 В связи с неполучением ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО2 на момент заключения оспариваемого договора субаренды (02.07.2018) свидетельств о праве на наследство после смерти ФИО10 в отношении долей в уставном капитале общества, невозможности в связи с этим в установленном законом порядке выразить волеизъявление на включение в состав участников ООО НПП «ВНИКО», достаточных оснований полагать, что указанные  лица являлись или могли являться учредителями ООО НПП «ВНИКО», у юридического лица, от имени которого действовал директор ФИО7, равно как и у ФИО3, не являющегося учредителем общества, заинтересованного на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовала. Довод ФИО2 о том, что «имущество фактически арендуется ФИО3 по цене почти в 20 раз ниже» не имеют отношения к существу рассматриваемого спора, не влияют на действительность договора № 07-19 субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018 и не могут свидетельствовать о причинении ущерба обществу.

            Ответчик исковые требования не признал, в иске просил отказать с связи с пропуском истцом исковой давности.

        Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что 02.07.2018 между ИП ФИО3 (арендатор) и ООО НПП «ВНИКО» в лице генерального директора ФИО7 (субарендатор) был заключен договор № 07-18 субаренды нежилого помещения и земельного участка, по условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору нежилое помещение и земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>.

По соглашению от 30 сентября 2019 стороны  расторгли договор № 07-18 субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018, обязательства по которому считаются прекращенными с 30.09.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор субаренды №07-18 от 02.07.2018 квалифицируется как сделкам с заинтересованностью, так как  арендодатель  ИП ФИО3 является мажоритарным участником общества, следовательно,  оспариваемая сделка могла быть заключена только с соблюдением процедуры одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общим собранием  участников общества, в котором правом голоса могла обладать только ФИО2, как единственное незаинтересованное в сделке лицо.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом, в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

16 мая 2017 между нотариусом Новочеркасского нотариального округа Ростовской области ФИО11, действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и ФИО12 (доверительный управляющий) в целях охраны наследственного имущества, оставшегося после ФИО10, умершего 18 ноября 2016, был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно условиям которого учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление 100% долей уставного капитала ООО НПП «ВНИКО».

16 мая 2017г. доверительным управляющим долями в уставном капитале  ООО НПП «ВНИКО» ФИО12 было принято решение о назначении генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО7 бессрочно.

Таким образом, оспариваемый договор № 07-18 субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018г. от имени ООО НПП «ВНИКО» был заключен  генеральным директором общества ФИО7,  не являющимся заинтересованным в совершении данной сделки лицом.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

На основании частей 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1  статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с часть 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п.3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды.

Условиями договора субаренды от 07.02.2018 предусмотрена передача во временное владение и пользование  ООО НПП «ВНИКО» нежилого помещения и земельного участка по адресу: 

<

...>.

Истцом не оспаривались те обстоятельства, что договор субаренды от 02.07.2018  исполнялся его сторонами в отсутствие взаимных претензий  по его исполнению. Размер арендной платы согласован сторонами  договора и составлял ежемесячно первоначально сумму в размере 420 000 рублей, впоследствии по достигнутой обоюдной договоренности с января 2019 по момент расторжения договора субаренды – в размере 780 000 рублей.

Законодательно определено, что сделка может быть признана недействительной по иску заинтересованного лица, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Соответствие установленной договором № 07-18 от 02.07.2018 субаренды нежилого помещения и земельного участка величины арендной платы  рыночной стоимости аренды недвижимого имущества подтверждается представленным отчетом № 214-н/18 от 06.06.2018  ООО «Центр судебной экспертизы и оценки НовЭкс» об определении рыночной стоимости права пользования объектом недвижимости на условиях аренды в течение одного года, согласно которому по состоянию на 06 июля 2018 года величина рыночной стоимости права пользования на условиях аренды в течение одного года объектом недвижимого имущества, а именно: части площадью 400 кв.м. объекта недвижимости – нежилого здания, площадью 920,0 кв.м., литер «А», этажность: 1, инвентарный номер: 14205, расположенного на земельном участке категория земель: Земли населенных пунктов – под производственную территорию, площадью 7162 кв.м. с кадастровым номером 61:55:010301:0055 и в составе с технологическим покрасочным оборудованием – камера окрасочно-сушильная, объемом распылительной камеры 16,8 куб.м., объемом сушильной камеры твердения 670,5 куб.м., адрес: 

<

...> составляет 5 120 063,00 по ставке аренды в размере 426 672, 00 рублей без НДС ежемесячно.

Истец не представил достаточных доказательств в обоснование заявленного требования, не доказал свою заинтересованность по смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Допустимых доказательств наличия убытков у общества при заключении оспариваемого договора в нарушение части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

ФИО2 не представила  доказательств причинению обществу ущерба, недобросовестного поведения  ФИО3 и ООО НПП «ВНИКО»  при совершении  спорной сделки, сговора или иных  совместных действиях  директора общества и ФИО3 в ущерб общества, оспариваемая сделка  не являлась для общества убыточной, не привела к прекращению деятельности  юридического лица или иным неблагоприятным последствиям.

Таким образом суд не находит оснований  для удовлетворения исковых требований в части признания договора аренды  нежилого помещения от 02.07.2018 недействительным. Требования в части применения последствий недействительности сделки также не  подлежат удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела обществом было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Ходатайство общества о пропуске ФИО2 исковой давности судом отклоняется.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 02.07.2018. С настоящим иском ФИО2  обратилась в арбитражный суд 13.07.2020.

Сторонами не оспорено, что между участниками ООО НПП «ВНИКО» возникли конфликтные отношения, перешедшие в корпоративный конфликт.

По делу установлено, что в 18 декабря 2019 года ФИО2  было подано исковое заявление к ООО НПП «ВНИКО» о предоставлении заверенные документов о деятельности общества за период с января 2016 по декабрь 2019 года.

Решением Арбитражного суда по делу А53-45549/2019 от 13 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 исковые требования удовлетворены частично: на ООО НПП «ВНИКО» возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО2: банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества с расшифровкой за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов; копии протоколов общего собрания участников Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года; копии всех приказов, распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.; положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2016-2019 годы; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы, который отражает результаты финансовохозяйственной деятельности общества; заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в том числе трудовых, с поставщиками и подрядчиками, займа, аренды и любые другие договоры, соглашения, контракты и т.д.); сведения о налоговых проверках Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в виде справок полученных в налоговом органе; требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний с 01.01.2016 по 31.12.2019; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному плану счетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71,73, 75,76,79,80, 84,90,91,99 счета; карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10, 19,20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на 01.01.2020, Первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; штатное расписание на 2016-2019 (с указанием фонда заработной платы): сведения о начисленной зарплате работникам за 2016-2019; всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2016-2019, а именно: кассовую книгу Общества за 2016-2019; журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; приходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2016-2019, в том числе помесячно; товарные, товарно- транспортные накладные, путевые листы и иные документы о движении товарноматериальных ценностей; бухгалтерскую и налоговую отечность за 2016-2019 годы с подтверждением сдачи в уполномоченный орган. Суд обязал ООО Научнопроизводственное предприятие «Внико» в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе «1С Бухгалтерия» в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 ФИО2 06.08.2020 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.

Судом установлено, что исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов, в то же время, лицо, на которое возложена обязанность предоставить участнику общества документы общества, не исполнило решение суда, являющееся для ООО НПП «ВНИКО» обязательным, в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом обстоятельств, свидетельствующих об уважительности неисполнения со стороны ООО НПП «ВНИКО» вступившего в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд, принимая во внимание возникшие конфликтные корпоративные отношения между сторонами, находит в действиях ООО НПП «ВНИКО»  злоупотребление своим правом, направленное на неисполнение судебного акта от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019.

По делу  установлено, что участник ООО НПП «ВНИКО» не устранилась от корпоративного контроля за деятельностью Общества, поскольку стороны не оспаривали, что между участниками сложились конфликтные отношения, что подтверждается установленными по делу обстоятельствами, а именно - обращение ФИО2 18.12.2019 в суд с иском об обязании ООО НПП «ВНИКО» предоставить документы ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности, о совершенных Обществом сделках (дело N А53-45549/2019), судебный акт по данному делу до настоящего времени не исполнен, что не оспаривалось сторонами; обращение ФИО3, ФИО8, ФИО9 с иском к ответчику ФИО13, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО11, в котором просили признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию на имя ФИО13 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО11. Решение Новочеркасского городского суда от 27.09.2019 по делу № 2-3419/2019 исковые требования ФИО3, ФИО8, ФИО9 к ФИО14, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО11, о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию на имя ФИО13 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО11, - оставлены без удовлетворения.

О  спорном договоре 02.07.2018 ФИО2 стало известно после получения выписок о движении денежных средств по счетам общества по делу А53-41088/2019. Незаверенную копию договора 13.05.2020 истцу передал ответчик ООО НПП «ВНИКО» в рамках дела А53-41088/2019 с копиями других документов.

Конкурирующих доказательств более раннего информирования истца как о факте заключения оспариваемого договора, так и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным, обществом не представлено.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, имеющие юридическое значение, суд пришел к выводу, что участник ООО НПП «ВНИКО» ФИО2 не пропустила срок исковой давности оспаривания сделки - договора  субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ИП ФИО3 поэтому, заявления о применении срока исковой давности не подлежит удовлетворению.

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Овчаренко Н.Н.