ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7377/2025, 10АП-6702/2025

Дело № А41-109642/19

23 июля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июля 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Муриной В.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 15.05.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Логистик Лэнд»: ФИО4 по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего ООО «Логистик Лэнд» на определение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2025 по делу  № А41-109642/19,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2025 по делу  № А41-109642/19 ликвидируемый должник ООО «Логистик Лэнд» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Публикация в газете «Коммерсантъ» № 37 (6758) от 29.02.2020.

Конкурсный управляющий ООО «Логистик Лэнд» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением  о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО5.

Определением от 14.03.2025 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 отказал.

Взыскал с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Логистик Лэнд» убытки в размере 352 082 316 руб. 58 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и конкурсный управляющий ООО «Логистик Лэнд» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить в части взыскания с него  в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Логистик Лэнд» убытков в размере 352 082 316 руб. 58 коп.

Конкурсный управляющий ООО «Логистик Лэнд» в своей апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО5.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что в результате совершения ряда сделок бывшими контролирующими лицами должникам, кредиторам должника был причинен вред.

Также просил привлечь к субсидиарной ответственности  ФИО5 за непринятие мер по взысканию денежных средств с ООО «Ямато», иностранных компаний по сделкам, заключенным ФИО2, а также за не передачу документов общества, в частности дебиторской задолженности ООО «Первомайское-54» в размере 1 553 812 руб. 28 коп. (переданы 03.02.2022), а также оригиналы документов, касающихся сделок с ООО «ЛантанаКонсалтинг», которые не получены до настоящего времени; в расшифровке дебиторской задолженности отсутствовали сведения о наличии долга ООО «Ямато» и инокомпании Лаери Инвестменс Лимитед.

Из материалов дела следует, что ООО «Логистик Лэнд» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 19.07.2004, учредитель ООО «Искра Лэнд» (ИНН 

<

***>) с 14.11.2008, с 11.11.2016 учредитель Акционерная компания с ограниченной ответственностью «Атесия Холдинг Лимитед» (Республика Кипр) с долей 60% в уставном капитале. Гендиректор ООО «Логистик Лэнд» - ФИО2 с 20.09.2013 по 26.08.2019. Генеральный директор и ликвидатор ФИО5 с 27.08.2019 по 19.02.2020.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В ранее действовавшей норме статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 134-ФЗ) содержалось аналогичное основание привлечения к субсидиарной ответственности: "пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона".

Таким образом, порядок реализации ответчиками принадлежащих им субъективных прав в статусе контролирующих должника лиц подчинялся тем же правилам и ограничениям, которые действовали в соответствующие периоды совершения им вредоносных сделок.

В этой связи рассмотрение основанного на абзаце втором пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве требования конкурсного управляющего является правомерным и не противоречит частно-правовому принципу недопустимости придания обратной силы закону, поскольку не ухудшает положение ответчиков по сравнению с ранее действовавшим регулированием.

При таких обстоятельствах в настоящем споре подлежат применению разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), в той их части, которая не противоречит существу нормы статьи 10 Закона о банкротстве в приведенных выше редакциях.

Ответственность контролирующих лиц должника является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Кодекса), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Согласно пункту 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

В силу норм пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Таким образом, бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется.

Конкурсный управляющий, либо кредиторы не обязаны доказывать их вину как в силу общих принципов гражданско-правовой ответственности (пункту 2 статьи 401, пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и специальных положений законодательства о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления N 53, следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что цепочкой притворных сделок, заключенных 31.03.2016 между должником и ООО «Кронос Проперти», между ООО «Кронос Проперти» и ООО «МСНФ», 01.07.2016 между должником и ООО «Кронос Проперти», осуществлен вывод денежных средств должника в размере 292 000 000 руб. Подобной же цепочкой сделок, совершенной 01.07.2016 между должником и ООО «Контакт», между должником и ООО «Ямато», между ООО «Ямато» и ООО «Альмира, осуществлен вывод денежных средств должника в размере 209 000 000 руб. 30.06.2018 совершена сделка уступки требования между ООО «Лантана Консалтинг» и должником, получившим право требования долга в размере 148 712 898 руб. 58 коп., за которую должником оплачено 1 069 418 руб., и в тот же день между теми же лицами заключено соглашение о зачете встречных требований, в результате чего должником утрачено право требования названной суммы долга.

Определением суда от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, заявление конкурсного управляющего ООО "Логистик Лэнд" удовлетворено. 

Признаны недействительными договор уступки прав (требований) от 30.06.2018 N ЛК-ЛЛ/300618_(Ц) и соглашение о зачете встречных требований от 30.06.2018, заключенные между ООО "Логистик Лэнд" и ООО "ЛантанаКонсалтинг". 

Применены последствия недействительности сделок: с ООО "ЛантанаКонсалтинг" в конкурсную массу ООО "Логистик Лэнд" взыскано 1 069 418 руб. 

Восстановлено право требования ООО "Логистик Лэнд" к ООО "ЛантанаКонсалтинг" (ИНН 

<

***>) по договору уступки прав (требований) от 30.06.2018 N ЛК-ЛЛ/300618_(Ц) в размере 148 712 898 руб. 58 коп. 

Из вмененных ответчикам сделок судом исключается цепочка сделок, совершенная должником и ООО «Кронос Проперти», поскольку постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 определение суда от 27.02.2023 о признании недействительной цепочки сделок с участием ООО «Кронос Проперти» отменено и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано со ссылкой на отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными.

При этом судом апелляционной инстанции указано, что у ООО "Логистик Лэнд" отсутствовали неисполненные денежные обязательства вплоть до конца 2018 года, тогда как оспариваемые сделки и платежи были совершены в 2016 году. 

Отсутствие признаком неплатежеспособности до 2018 года подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2018 по делу NА41-67701/2018 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логистик Лэнд". 

Подлежит также исключению указанная заявителем цепочка сделок, совершенная должником и ООО «Контакт», ООО «Ямато» и другими.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.10.2024 отменены определение суда от 07.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 о признании недействительной цепочки сделок с участием ООО «Контакт» и других юридических лиц с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При этом суд кассационной инстанции указал, что у судов не имелись правовые и фактические основания для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "Контакт"; отсутствуют установленные судами обстоятельства наличия у должника по состоянию на 01.07.2016 неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых были бы потом включены в реестр требований кредиторов должника. 

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ). 

Таким образом, совершение бывшим руководителем должника ФИО2 перечисленных сделок (с участием ООО «Кронос Проперти» и ООО «Контакт») не привело к несостоятельности (банкротству) ООО «Логистик Лэнд». 

Во вступившем в законную силу определении суда от 25.12.2023 указано, что в результате заключения договора уступки прав (требований) от 30.06.2018 N ЛК-ЛЛ/300618_(Ц) и соглашения о зачете встречных требований от 30.06.2018 должник лишился ликвидного актива в размере 1 069 418 руб., а также права требования к ООО "ЛантанаКонсалтинг" в размере 148 712 898 руб., что повлекло причинение ущерба кредиторам должника. 

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 04.04.2024 отметил, что должник приобрел право требования к офшорной компании, которая не ведет экономическую деятельность, не имеет филиалов, представительств на территории Российской Федерации. 

В общедоступных источниках информации не содержится никаких сведений о ведении какой-либо экономической деятельности данной компанией. 

Должником не получена оплата от инокомпании в размере 148 712 898 руб. Вместе с тем данных о том, что перечисление должником (в бытность руководителя ФИО2) в пользу ООО «ЛантанаКонсалтинг» 1 069 418 руб. повлекло банкротство должника, в материалы дела заявителем не представлено. 

В постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 отражено, что у ООО "Логистик Лэнд" отсутствовали неисполненные денежные обязательства вплоть до конца 2018 года. 

Таким образом, по эпизоду совершения ФИО2 сделок с участием ООО «ЛантанаКонсалтинг» судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наступлении объективных причин несостоятельности (банкротства) должника вследствие его действий (бездействия).

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника по указанному эпизоду. 

Объективная сторона совершенного учредителем инокомпанией правонарушения, ответственность за которое предусмотрено подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим изложена в письменных пояснениях (л.д.78-82), что все перечисленные сделки по выводу ликвидного имущества должника были одобрены единственным учредителем. 

Данный эпизод связан с эпизодом, вмененным ФИО2, в связи с чем выводы суда по сделкам с участием ООО «Кронос Проперти», ООО «Контакт» и ООО «ЛантанаКонсалтинг» имеют отношение к учредителю. 

Конкурсным управляющим  не доказано, что одобренные учредителем сделки должника с ООО «ЛантанаКонсалтинг» повлекли банкротство должника. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Статьями 8, 9 АПК РФ обусловлено, что стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Кроме того, как указывалось ранее, конкурсный управляющий просил привлечь к субсидиарной ответственности гендиректора должника ФИО5 за непринятие мер по взысканию денежных средств с ООО «Ямато», иностранных компаний по сделкам, заключенным ФИО2, а также за не передачу документов общества, в частности дебиторской задолженности ООО «Первомайское-54» в размере 1 553 812 руб. 28 коп. (переданы 03.02.2022), а также оригиналы документов, касающихся сделок с ООО «ЛантанаКонсалтинг», которые не получены до настоящего времени; в расшифровке дебиторской задолженности отсутствовали сведения о наличии долга ООО «Ямато» и инокомпании Лаери Инвестменс Лимитед (л.д.35-39, 78-82).

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Подпунктом 2 пункта 2 указанной статьи закреплено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В силу требований абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Указанное требование Закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему получить полную и достоверную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках, исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с чем, невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.11 "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Установленная статьей 61.11 Закона о банкротстве ответственность контролирующих должника лиц соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (ст. 6, ст. 29 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.11 "О бухгалтерском учете") и обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве).

Ответственность руководителя предприятия-должника возникает при неисполнении им обязанности по организации хранения бухгалтерской документации и отражении в бухгалтерской отчетности достоверной информации, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсным управляющим конкурсной массы или ее формирование не в полном объеме и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием Закона. Ответственность руководителя предприятия-должника возникает при неисполнении им обязанности по организации хранения бухгалтерской документации и отражения в бухгалтерской отчетности достоверной информации.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 от 21.12.17 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:

невозможность определения основных активов должника и их идентификации;

невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;

невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

К руководителю должника не могут быть применены презумпции, установленные подпунктами 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если необходимая документация (информация) передана им арбитражному управляющему в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Такая передача документации (информации) не исключает возможность привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, вызванных просрочкой исполнения обязанности, или к субсидиарной ответственности по иным основаниям.

Таким образом, законодатель презюмирует возникновение несостоятельности (банкротства) должника вследствие такого действия его руководителя как отсутствие обязательных документов бухгалтерского учета и (или) отчетности. Обязанность опровержения указанной презумпции лежит на привлекаемом к ответственности лице.

Исходя из смысла указанной нормы, арбитражный суд устанавливает обстоятельства наличия или отсутствия бухгалтерской документации для цели привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности на основе исследования представленных доказательств в подтверждение имущественного состояния должника, которое отражается в бухгалтерском балансе. В данном случае имеют существенное значение для дела обстоятельства наличия имущества должника, ведение им хозяйственной деятельности за отчетный период, предшествующий процедуре банкротства.

Таким образом, именно на  ФИО5 в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и вышеуказанных разъяснений возложено бремя опровержения данной презумпции (при ее доказанности), в частности, что документы переданы конкурсному управляющему либо их отсутствие не привело к существенному затруднению проведения процедур банкротства.

Данный вывод суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 16 октября 2017 года по делу N А33-17721/2013.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением от 25.02.2022 суд обязал ФИО5 передать базу данных автоматизированной системы бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия) должника, соглашение о зачете от 30.06.2018, заключенное должником с ООО «ЛантанаКонсалтинг», договор займа от 28.09.2017, договор уступки от 30.06.2018 и другие документы. 02.03.2022 ФИО5 передала истребованные документы ООО «Логистик Лэнд» (л.д.60), о чем не отрицается конкурсным управляющим должника, но указывается о не передаче ей оригиналов документов, касающихся сделок с ООО «ЛантанаКонсалтинг». 

Суд отмечает, что конкурсным управляющим были оспорены сделки должника с ООО «ЛантанаКонсалтинг» с использованием копий документов, представленных ФИО5 

Определением суда от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, заявление конкурсного управляющего было удовлетворено с признанием недействительными сделок должника, заключенных с ООО «ЛантанаКонсалтинг». 

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, как отсутствие оригиналов документации в отношении сделок с ООО «ЛантанаКонсалтинг» повлияло на проведение процедур банкротства или существенно затруднило их проведение.

Доводы о непринятие мер по взысканию денежных средств с ООО «Ямато», иностранных компаний по сделкам, заключенным ФИО2; несвоевременной передаче данных о дебиторской задолженности ООО «Первомайское-54» в размере 1 553 812 руб. 28 коп.; отсутствии в расшифровке дебиторской задолженности сведений о наличии долга ООО «Ямато» и инокомпании Лаери Инвестменс Лимитед судом отклоняются.

ФИО5 не обязана была принимать меры по взысканию денежных средств с ООО «Ямато» с указанием его в списке дебиторов, иностранных компаний по сделкам, заключенным с руководителем должника ФИО2, поскольку на счет ООО «Ямато» денежные средства от ООО «Логистик Лэнд» не поступали; наименования инокомпаний и обстоятельства неправомерного получения ими (в том числе инокомпанией Лаери Инвестменс Лимитед) денежных средств должника не указаны заявителем. Несвоевременная передача данных о дебиторской задолженности не может служить основанием для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности, так как законодателем предусмотрена субсидиарная ответственность за отсутствие либо искажение данных в документации должника, в результате чего имелись существенные затруднения с проведением процедуры банкротства. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции также не находит правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о привлечении ответчиков к солидарной субсидиарной ответственности по подпунктам 1 и 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции также принимает во внимание пункт 20 Постановления №53, которым разъяснено, что в том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ. 

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. 

При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков. 

Соответствующий подход приведен также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2019 N 308-ЭС17-1634(5). 

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. 

При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта. 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление №62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ. 

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Согласно пункту 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. 

Недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица; принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункт 2 Постановления N 62). 

01.07.2016 ООО «Логистик Лэнд» (цедент) заключило с ООО «Ямато» (ИНН 

<

***>) (цессионарий) договор уступки требования №01072016/LGK-YAM- КNТ_(REC), по которому уступило право требования части долга с ООО «Контакт» в сумме 202 300 000 руб. по договору займа от 01.07.2016 №01072016/ЛГЛ-КНТ_(З). 

Цессионарий обязался уплатить цеденту вознаграждение в сумме 202 300 000 руб. не позднее 30.06.1017. 

Данная сделка совершена в период деятельности гендиректора должника ФИО2 В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.10.2024 отмечено, что ООО «Ямато» получило от должника право требования к ООО "Контакт", при этом не представило доказательства оплаты за уступленное право, но погасило таким имуществом (правом требования) своей долг перед ООО "Альмира".

Таким образом, договор уступки требования от 01.07.2016, заключенный с ООО «Ямато», носил безвозмездный характер, чем допущено нарушение статьи 575 ГК РФ, запрещающей дарение в отношениях между коммерческими организациями.

ФИО2 не были приняты меры ко взысканию с ООО «Ямато» вознаграждения в размере 202 300 000 руб., которое не оплачено до настоящего времени.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2019 по делу №А41-78422/2018 ООО «Ямато» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. Следовательно, названная сумма относится к убыткам должника. 

По данным ФНС и Росстата, опубликованным в общем доступе на сайте List-Org в сети Интернет, 2016 год ООО «Логистик Лэнд» завершило с убытком в размере 40 465 000 руб., за 2017 год убытки составили в размере 54 440 000 руб. 

Вступившим в законную силу определением суда от 25.12.2023 в порядке применения последствий недействительности сделок, заключенных гендиректором ФИО2, с ООО «ЛантанаКонсалтинг» взыскано 1 069 418 руб. в конкурсную массу должника и восстановлено право требования должника с ООО «ЛантанаКонсалтинг» по договору уступки требования от 30.06.2018 в размере           148 712 898 руб. 58 коп. ООО «ЛантанаКонсалтинг» ликвидировано 19.07.2024 с исключением из ЕГРЮЛ. 

Таким образом, не имеется возможности взыскания названных сумм в конкурсную массу должника, что является убытками для должника. 

Общая сумма убытков, причиненных недобросовестными действиями (бездействием) гендиректора должника ФИО2, составляет 352 082 316 руб. 58 коп. (202300000+1069418+148712898,58).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что материалами дела доказан весь состав условий для привлечения бывшего руководителя должника ФИО2 к гражданско-правовой ответственности по возмещению убытков, а именно: наличие причинно-следственной связи между виновным противоправными действиями (бездействием) руководителя должника и наступившими в результате неблагоприятными последствиями в виде утраты имущества должника на указанную сумму. 

При таких обстоятельствах с ответчика ФИО2 подлежат взысканию убытки в размере 352 082 316 руб. 58 коп. в конкурсную массу должника.

Возражая против размера подлежащих взысканию убытков, ФИО8 отмечает, что в отношении ООО «ЛантанаКонсалтинг» завершено дело о банкротстве № А40-279660/2021. 

B отношении ООО «Ямато» ответчик ссылается на данные бухгалтерской отчетности 2019 года.

Однако в результате действий ФИО8 произошло выбытие реального актива в пользу ООО «Ямато».

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителей жалоб проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим ООО «Логистик Лэнд»  государственная пошлина не была уплачена. Соответственно, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с должника в доход федерального бюджета следует взыскать 30 000 руб. государственной пошлины (подпункт 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2025 по делу  №А41-109642/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Логистик Лэнд» в доход федерального бюджета 30 000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

А.В. Терешин

Судьи

Н.Н. Катькина              В.А. Мурина