АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-20/19 

Екатеринбург

10 апреля 2019 г.

Дело № А60-35175/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  10 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Черемных Л. Н., Сидоровой А.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ражева Игоря Ивановича, общества с ограниченной ответственностью Бизнес Центр «Аврора» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2018 по делу № А60-35175/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ражева И.И. – Лаврентьева Н.Б. (доверенность от 17.12.2018);

общества с ограниченной ответственностью Бизнес-центр «Аврора» (далее – общество БЦ «Аврора») – Яшин М.А. (доверенность от 09.01.2019 №02), Березина Н.А. (доверенность от 09.01.2019 №01). 

Ражев И.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу БЦ «Аврора», обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий87» (далее – общество «Меркурий 87») о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг от 01.07.2015 № 01-07-15, как мнимой сделки. Делу присвоен номер № А60-35175/2017.

Также Ражев И.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг от 01.07.2015 № 01-07-15, как сделки с заинтересованностью, которая совершена с нарушением процедуры, предусмотренной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Делу присвоен номер №А60-40509/17.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 02.08.2017 дела № А60-35175/2017 и №А60-40509/17 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу номера № А60-35175/2017.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ражев Ярослав Игоревич. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2018 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 (судьи Власова О.Г., Гладких Д.Ю., Иванова Н.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ражев И.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, обстоятельства исполнения сделки, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-611738/2016, не могу иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора. Кассатор указывает, что судами ошибочно приняты в качестве доказательств фактического оказания услуг по спорному договору показания свидетелей Гатина Э.Р., Шипунова С.В., Пелевина В.Н. и Пьянкова А.А., без учета должностной зависимости указанных лиц от руководства общества «Меркурий87». Ражев И.И. считает, что судами сделаны противоречивые выводы относительно доказанности факта реальности оказания услуг по договору, в обоснование довода поясняет, что при рассмотрении спора суд первой инстанции дал критическую оценку письменным доказательствам в части их оформления, проставления дат их составления, общепринятого порядка подписания, между тем, приняв во внимание, что содержание названных документов относимо к предмету рассматриваемого спора, суды пришли к необоснованному выводу о том, что сам факт наличия таких документов опровергает утверждение истца о мнимости оспариваемого договора. Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности; указывает на отсутствие у истца возможности узнать о совершении спорной сделки, которая, как следует из объяснений лиц участвующих в деле, фактически заключена только в октябре 2016. Заявитель указывает, что первичная документация, достоверно подтверждающая объем, стоимость и качество выполненных услуг обществом «Меркурий87» в материалы дела не представлена. Истец отмечает, что на момент составления договора и актов выполненных работ не нуждался в оказании услуг крупногабаритной спецтехники, поскольку работы по строительству БЦ «Аврора» были завершены, кроме того территория вокруг бизнес-центра не позволяет размещать такую спецтехнику.

Общество БЦ «Аврора» в представленной им кассационной жалобе считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчик поддерживает позицию истца о мнимости договора на оказание транспортных услуг. При этом податель кассационной жалобы обращает внимание, что судами неправомерно не принят во внимание тот факт, что обществом БЦ «Аврора» и обществом «Меркурий 87» был создан формальный документооборот без намерения реального исполнения сделки. По мнению заявителя, судами неверно определено начало течения срока исковой давности с даты подписания договора, поскольку его исполнение началось только осенью 2016 года. Помимо прочего, общество БЦ «Аврора» полагает, что документы, положенные в основу решения суда первой инстанции, являются сфальсифицированными, что противоречит положениям гражданского законодательства. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество БЦ «Аврора» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2008,что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.07.2017, его единственным участником (учредителем) является Ражев И.И.

Между обществом «Меркурий 87» (исполнитель) в лице директора Стихина Алексея Сергеевича и обществом БЦ «Аврора» (заказчик) в лице директора Ражева Ярослава Игоревича, подписан договор на оказание автотранспортных услуг от 01.07.2015№ 01-07-15, согласно которому исполнитель обязуется оказывать автотранспортные услуги и производить транспортное обслуживание грузовым, легковым, пассажирским транспортом и спецтехникой, в объеме и сроки, согласованные сторонами. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2017 по делу № А60-61738/2016 с общества БЦ «Аврора» в пользу общества «Меркурий87» взыскано 2 025 475 руб. задолженности по договору на оказание автотранспортных услуг от 01.07.2015 № 01-07-15. 

Полагая, что подписание вышеуказанного договора и составленных в его исполнение документов являлось формальным, без намерения реально оказывать услугу и получать какой-либо материальный результат, а также ссылаясь на то, что данная сделка совершена с заинтересованностью, указывая на наличие в составе учредителей общества «Меркурий87» Ражева Я.И., который в период заключения договора одновременно занимал должность генерального директора общества БЦ «Аврора» в период с 11.03.2015 по 13.03.2017, истец обратился в суд с требованием о признании  данной сделки недействительной. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что подлинная воля сторон по данному договору не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, исходили из отсутствия законных оснований для признания договора на оказание автотранспортных услуг недействительной (мнимой) сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом подтвержденного материалами дела фактического исполнения его сторонами. Кроме того, суды указали на истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, как верно указали суды, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершение сделки,в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым. При этом сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнатьоб обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотябы она и была совершена раньше. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что обстоятельства исполнения договора на оказание автотранспортных услуг от 01.07.2015№ 01-07-15 установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2017 по делу №А60-61738/2016, признав показания свидетелей Гатина Э.Р., Шипунова С.В., Пелевина В.Н. и Пьянкова А.А. допустимыми доказательствами, с учетом содержания объяснений, данных руководителем общества «Меркурий87», а также приведенных им письменных пояснений, учтя выводы экспертов, изложенных в заключении №2, составленном при проведении судебной экспертизы, проанализировав письменные доказательства, представленные в подтверждение факта оказания услуг по спорной сделке в том числе  договор от 01.07.2015, акты № 16 от 15.08.2016, № 27 от 06.09.2016, письмо № 79 от 16.08.2016, приняв во внимание, что оспариваемый договор оказания автотранспортных услуг позволяет определить его предмет, установив, что заключение оспариваемого договора совершено обществом БЦ «Аврора», одним из видов деятельности которого являются операции с недвижимостью, в процессе его обычной хозяйственной деятельности по привлечению в процессе строительства лиц в качестве подрядчиков, что возражающим лицом никак не опровергнуто, а, кроме того, справедливо отметив, что Ражев И.И., являясь единственным участником общества БЦ «Аврора», директором которого, по его утверждению, являлся Ражев Я.И., располагал всеми возможностями по ознакомлению с документацией, опосредующей производственно-хозяйственную деятельность общества, и участию в управлении делами общества, вследствие чего, действуя заботливо и осмотрительно, мог и должен был узнать о совершенной в 2015 году сделке не позднее 30.06.2016, однако с исковым заявлением обратился лишь 01.08.2017, то есть за пределами годичного срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. 

Довод Ражева И.И. о том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу №А60-611738/2016, не имеют преюдициального значения и не могут быть положены в основу выводов судов о действительности договора в рамках настоящего спора, подлежит отклонению ввиду следующего. 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пунктах 1 и 2 постановления Пленума от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57) разъяснил, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

При взыскании с общества БЦ «Аврора» в пользу общества «Меркурий87»  2025 475 руб. долга за оказанные автотранспортные услуги и 678717 руб. 08 коп. неустойки по договору от 01.07.2015 № 01-07-15 (дело №А60-611738/2016) , учитывая возражения общества БЦ «Аврора» о том, что услуги фактически не оказывались, суды исходили из заключенности, действительности названного договора и факта его исполнения сторонами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.                     В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Оценив доводы кассатора о недействительности договора в рамках настоящего спора, суды двух инстанций учли выводы, сделанные судами при рассмотрении дела №А60-611738/2016, и не усмотрели оснований для их опровержения.

Вопреки доводам заявителей о принятии оспариваемых судебных актов на основании сфальсифицированных доказательств, в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции проведена проверка обоснованности заявления истца о фальсификации доказательств, а именно договора от 01.07.2015 № 01-07-15, актов № 16 от 15.08.2015 и № 27 от 06.09.2015, сопроводительного письма от 16.08.2016 № 79. Заявление, с учетом содержания заключения экспертов, признано обоснованным исключительно в части внесения в письмо от 16.08.2016 части печатного текста. В отношении иных доказательств заявление о фальсификации признано необоснованным.

Приняв во внимание объяснения представителей  общества «Меркурий 87» о том, что представленные в суд вышеназванные договор и акты были повторно подписаны сторонами позднее, чем проставленные в них  даты 2015 года, с указанием дат 2015 года в связи с невозвращением обществом БЦ «Аврора» аналогичных документов, ранее подписанных в 2015 году, суды сочли данные документы относимыми к рассматриваемым правоотношениям, подтверждающими их реальное исполнение, опровергающими  утверждение истца о мнимости оспариваемого договора. Суд апелляционной инстанции, оценивая названные доказательства, не усмотрел противоречивости в выводах суда первой инстанции о недоказанности мнимого характера сделки. 

Довод кассаторов о том, что на момент оформления спорного договора и актов выполненных работ общество БЦ «Аврора» не нуждалось в оказании услуг автоспецтехники, поскольку 30.12.2014 работы по строительству БЦ «Аврора» по адресу г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, д. 55, были завершены, исследовался и отклонен судами с учетом совокупности представленных доказательств как  не опровергающий фактическое выполнение сторонами условий договора от 01.07.2015 № 01-07-15. Судами указано, что введение объекта в эксплуатацию не может служить доказательством невозможности проведения спорных работ/оказания услуг на соответствующем объекте. По аналогичным основаниям не приняты во внимание доводы о том, что территория вокруг бизнес-центра не позволяет размещать спецтехнику. 

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении требования истца о признании договора от 01.07.2015 № 01-07-15 недействительным по мотиву несоблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, установленного положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, с учетом представленных в материалы дела доказательств обоснованно указано на заключение оспариваемого договора на автотранспортные услуги в рамках обычной хозяйственной деятельности общества БЦ «Аврора» по привлечению подрядчиков при строительстве здания. 

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной не пропущен рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку не представлено однозначных доказательств того, что рассматриваемый договор был фактически заключен в иные, не указанные в нем даты, и Ражев И.И., являясь единственным участником общества БЦ «Аврора», действуя заботливо и осмотрительно, не мог не позднее 30.06.2016 узнать о существовавших в 2015 году правоотношениях и необходимости одобрения сделки. В этой связи судом справедливо отмечено, что заключением судебной экспертизы факт фальсификации договора № 01-07-15 и актов выполненных работ не подтвержден.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд округа соглашается с выводами судов обеих инстанции о реальности исполнения оспариваемого договора и об отсутствии оснований для признания его мнимой сделкой.

Приведенные в кассационных жалобах доводы Ражева И.И. и общества БЦ «Аврора» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы Ражева И.И. и общества БЦ «Аврора» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2018 по делу № А60-35175/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018  по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Ражева Игоря Ивановича, общества с ограниченной ответственностью Бизнес Центр «Аврора» -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Л.В. Громова 

Судьи					           Л.Н. Черемных 

                                                                                             А.В. Сидорова