Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4546/2023

04 октября 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2023 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в судебном заседании принимал участие: от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 12.01.2021, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.07.2023 по делу № А73-4019/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Каррара» ФИО2 к ФИО5 о взыскании 2 180 000 руб., третье лицо, не заявляющее самостоятельного требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Каррара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Каррара», в лице участника - ФИО2, обратилось в арбитражный суд к руководителю общества ФИО5 с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании убытков в размере 2 180 000 руб., причиненных юридическому лицу в результате неразумного осуществления обязанностей руководителя общества.

До рассмотрения дела по существу истец представил ходатайство об уточнении иска в соответствии с перерасчетом судебной неустойки до 2 110 000 руб., в расчет убытков включены также 70 000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг взысканных с общества в пользу ФИО2 в связи с рассмотрением дела №А73-1951/2021, всего заявлено о взыскании 2 180 000 руб. Уточнение исковых требований принято судом.

Решением от 03.07.2023 исковые требования удовлетворены частично, на сумму                   2 110 000 руб., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, ФИО5 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на злоупотребление ФИО2 корпоративными правами, так как взыскание денежных средств в качестве убытков направлено на личное обогащение участника общества. Поскольку требования, на основании которых заявлены убытки, заявлены ФИО2 в корыстных целях, в защите права следует отказать.

Определением от 04.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.09.2023.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО2 по доводам апелляционной жалобы возражает, просит решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке ст. 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1 ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст.15 ГК РФ).

В силу пунктов 2, 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) учредителя (участника)), требующего взыскания убытков.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий исключает возможность применения ответственности в виде взыскания убытков.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.06.2021 по делу № А73-1951/2021 удовлетворены требования ФИО2 к ООО «Каррара» (руководитель – ФИО5) об обязании предоставить истцу надлежащим образом заверенные документов общества. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.12.2021 решение от 30.06.2021 оставлено без изменения.

Определением от 21.01.2022 с ООО «Каррара» (ОГРН 

<

***>) взыскана судебная неустойка в размере 15 000 руб. за первую неделю просрочки исполнения решения суда в части истребования документов начиная со дня, следующего за днем вступления в законную силу настоящего определения суда, с повьшением ставки неустойки на 5 000 руб. за каждую последующую неделю просрочки, но не более 50 000 руб. в неделю.

На основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2022 по делу № А73-1951/2021 выдан исполнительный лист ФС № 037976687. Возбуждено исполнительное производство 86826/22/27001-ИП от 22.06.2022.

Постановлением от 23.03.2023 по исполнительному производству                                              № 86826/22/27001-ИП произведен перерасчет судебной неустойки на сумму 2 110 000 руб.

Определением от 05.06.2023 по делу №А73-1951/2021 с общества взысканы судебные расходы истца.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-1951/2021 установлен факт нарушения обществом в лице его исполнительного органа (ответчик по настоящему делу) прав участника общества на информацию о деятельности общества. При рассмотрении дела названного судом установлено, что поведение ответчика является намеренным неисполнением руководителем организации обязанности, установленной ст. 50 Закона об обществах.

Возложение на общество дополнительных денежных обязательств в форме судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Хабаровского края от 30.06.2021 обусловлено исключительно действиями ответчика как руководителя общества, который не только допустил противоправное бездействие, не совершив от имени общества действий, обеспечивающих реализацию информационных прав участника общества, гарантированного ст. 65.2 ГК РФ и ст. 50 Закона об обществах, но и в нарушение требований ст.16 АПК РФ не принял мер к надлежащему добровольному исполнению вступившего в законную силу решения суда.

При этом, как установлено перечисленными выше судебными актами, отсутствовали чрезвычайные, объективно непредотвратимые обстоятельства и другие непредвидимые и непреодолимые препятствия, находящиеся вне контроля общества и его единоличного исполнительного органа, не позволяющие своевременно и в полном объеме исполнить возложенные на общество арбитражным судом обязательства.

Взыскание с общества в пользу ФИО2 судебной неустойки в значительном размере является следствием действий директора общества по не исполнению судебного акта, ввиду чего заявленные требования обоснованно квалифицированы судом первой инстанции как убытки общества, подлежащие компенсации за счет его руководителя.

В части убытков, в виде расходов на получение юридической помощи по представлению своих интересов в судебных инстанция, которые были впоследствии взысканы с общества, суд правомерно пришел к выводу о том, что в отличие от расходов, понесенных обществом в виде судебной неустойки, понесенные расходы не являются убытками общества, применительно к статье 15 ГК РФ, поскольку они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении ФИО2 своими правами подлежат отклонению, поскольку требования участника общества о передаче ему документации юридического лица являются законным требованием, совершение ФИО2 действий, направленных на причинение вреда ООО «Каррара» не доказано.

При таких обстоятельствах требование истца обоснованно удовлетворено в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных ст. 270 АПК РФ для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке  ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.07.2023 по делу                         № А73-4019/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

 

Л.В. Самар