АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                    Дело N А45-28282/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 января 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                   Клат Е.В.,

                                                             ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и Healthcare Solutions Holding S.A. (ФИО3 С.А., компания) на постановление от 19.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-28282/2020 по иску ФИО2 (г. Москва), Healthcare Solutions Holding S.A. (ФИО3 С.А., компания) к ФИО4 (Новосибирский р-н, с. Барышево), ФИО5 (г. Новосибирск), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Китайская Народная Республика, Пекин), ФИО6 (г. Новосибирск), ФИО7 (г. Новосибирск), ФИО8 (г. Новосибирск), ФИО9 (г. Новосибирск) ФИО10 (г. Новосибирск) о взыскании 4 183 120 943 руб.

Третьи лица, участвующие в деле: акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (630090, 

<

...>, эт/оф 5/22, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (630559, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В заседании принял участие представитель: от ФИО2 – ФИО11 по доверенности от 03.06.2020 № 77АВ4342269; от Healthcare Solutions Holding S.A. – ФИО11 по доверенности от 14.05.2020. 

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2), Healthcare Solutions Holding S.A. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd, ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО10 (далее - ФИО10) о взыскании солидарно убытков в размере 4 183 120 943 руб., причиненных акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее - АО «Ангиолайн», общество).

Исковые требования мотивированы тем, что в ходе корпоративного конфликта, начавшегося с 2017 года в АО «Ангиолайн», ответчики причинили существенный вред АО «Ангиолайн» путем заключения от имени общества сделки по отчуждению подконтрольным ФИО4 и ФИО5 лицам 100 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (далее - ООО «Ангиолайн»), являющейся единственным активом АО «Ангиолайн», необходимым для осуществления им своей деятельности, по многократно заниженной стоимости, без надлежащих корпоративных одобрений. Убытки, предъявленные ко взысканию, как следует из текста искового заявления, поданного 20.10.2020, рассчитаны согласно отчету об оценке, и составляют 100 % доли выбывшего в результате недобросовестных действий ответчиков единственного актива ООО «Ангиолайн».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено АО «Ангиолайн».

Определением от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области производство по данному делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37130/2019.

Вступившим в законную силу решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37130/2019 первоначальные исковые требования удовлетворены, дополнительным решением суда от 30.12.2020 в удовлетворении встречного иска отказано. По иску ФИО2 и Healthcare Solutions Holding S.A. была признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 100 %, оформленная путем последовательно заключенных сделок; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн» с долей участия 100 %.

Определением от 21.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области возобновлено производство по настоящему делу, назначено судебное разбирательство.

Определением от 23.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (резолютивная часть 20.09.2021) производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21498/2021.

Постановлением от 19.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В связи с отменой определения от 23.09.2021 суд первой инстанции определением от 10.12.2021 назначил судебное заседание на 26.01.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО «Ангиолайн».

Истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят постановление отменить, оставить в силе определение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что решение по делу № А45-21498/2021 об оспаривании сделок в случае удовлетворения иска и применения реституции непосредственно повлияет на стоимость доли в ООО «Ангиолайн», и, соответственно, на объем требований истцов по настоящему делу; в связи с этим рассмотрение настоящего дела невозможно до рассмотрения дела № А45-21498/2021; в ином случае есть риск того, что суд по настоящему делу придет к неправильным выводам о размере убытков; субъектный состав взаимосвязанных дел не предрешает необходимость приостановления производства; кроме того, субъектный состав настоящего дела и дела № А45-21498/2021 частично совпадает; так в деле № А45-21498/2021, помимо истцов в качестве третьих лиц участвуют также ответчики по настоящему иску ФИО4 и ФИО5; определение является законным и обоснованным; ссылается на судебную практику.

В судебном заседании представитель заявителей жалоб на доводах жалобы настаивал.

Проверив законность обжалуемого постановления на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами, настоящее дело вытекает из требований о взыскании убытков, связанных с отчуждением лицам 100 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», являющейся единственным активом АО «Ангиолайн».

В рамках дела № А45-37130/2019 сделки по отчуждению указанной доли признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

ФИО2 в письменных пояснениях заявлены дополнительные основания исковых требований. Так, по мнению истца, в ходе рассмотрения настоящего дела и дела № А45-37130/2019, ответчиками был осуществлен вывод имущества из ООО «Ангиолайн» (объектов интеллектуальной собственности, прав на недвижимое имущество) на подконтрольные им лица, в результате чего стоимость активов ООО «Ангиолайн» и, соответственно, акций АО «Ангиолайн», существенно снизилась, в связи с чем после восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн» с долей участия 100 %, имущественная ценность ООО «Ангиолайн» снижена, что повлекло для него убытки.

По делу № А45-21498/2021 судом рассматривается иск ФИО2 и Healthcart Solutions Holding S.A к ООО «Ангиолайн», обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (далее - ООО «Ангиолайн Ресерч»), акционерному обществу «Р-Васкуляр» (далее - АО «Р-Васкуляр») о признании недействительными следующих сделок: сделки по отчуждению (передаче) от ООО «Ангиолайн» ООО «Ангиолайн ресерч» прав на недвижимое имущество: здание, к/н 54:19:190102:12429, земельный участок, к/н 54:19:190102:9498, находящиеся по адресу: Новосибирская обл., рабочий 

<

...>; сделки по отчуждению (передаче) от ООО «Ангиолайн» ООО «Ангиолайн ресерч» прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№ 770160), «KLEOPRO» (№ 749763), «KLEOLON» (№ 750101), «KLEOBOND» (№ 750100), «KLEOXAN» (№ 749762), «KLEOSORB» (№ 749764), «KLEORON» (№ 749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№ 753181), «ALCOR» (№ 783726); сделки по отчуждению (передаче) прав на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797- 2011» от ООО «Ангиолайн» АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн ресерч»; сделки по отчуждению (передаче) прав на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006- 83540797-2014» от ООО «Ангиолайн» АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн ресерч»; лицензионного договора от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723), заключенного между ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» и ООО «Ангиолайн ресерч»; применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанных недвижимого имущества, прав на объекты интеллектуальной собственности и медицинские изделия ООО «Ангиолайн».

Приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства законности сделок по отчуждению принадлежащих ООО «Ангиолайн» недвижимого имущества, прав на товарные знаки, медицинские изделия, являющиеся предметом исследования в рамках дела № А45-21498/2021, имеют существенное значение для настоящего дела, признав невозможным рассмотрение настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-21498/2021.

Отменяя определение и направляя вопрос на новое рассмотрение, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия объективной невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-21498/2021.

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы апелляционного суда соответствующими представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 этого Кодекса.

Приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 АПК РФ).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания (пункт 43 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции).

Таким образом, обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению. Приостановление производства по делу по указанному основанию способствует реализации принципа правовой определенности.

Для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым и определить, каким образом решение по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений статьи 69 АПК РФ, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения лиц, участвующих деле, принимая во внимание различный субъектный состав  в делах № № А45-28282/2020, А45-21498/2021, а также предмет и основания исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а также об отсутствии невозможности рассмотрения настоящего дела до принятия судебного акта по делу  № А45-21498/2021.

Исходя из изложенного, учитывая недопустимость затягивания производства по делу, в том числе в случаях заявления необоснованных ходатайств, суд кассационной инстанции не усматривает совокупности условий, необходимых для приостановления производства по настоящему делу.

Иное толкование заявителями жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Учитывая, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу, обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменений.

Ссылка заявителей жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 19.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-28282/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            ФИО1