АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-52236/2019

город Нижний Новгород              10 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2020 года

Полный текст судебного акта изготовлен 10 марта 2020 года 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 19-839), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), город Нижний Новгород, 

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), город Нижний Новгород, 

о взыскании 108 537 554 рублей 24 копеек,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 27.09.2019, диплом 1052040000121;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" о взыскании 108 537 554 рублей 24 копеек.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил, отзыва на иск не представил. Копия определения суда о времени и месте судебного заседания, направленная по юридическому адресу ответчика, органом почтовой связи возвращена без вручения в связи с истечением срока хранения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ без участия представителя ответчика.

Резолютивная часть решения объявлена 02.03.2020. Изготовление решения в полном объеме в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 10.03.2020.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 по делу А43-18823/2018 общество с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В ходе проведенного конкурсным управляющим анализа бухгалтерской документации выявлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Регион"  перед обществом с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" в размере 108 537 554 рублей 24 копеек по следующим договорам.

01.01.2017 года между обществом с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Регион"  (арендатор) заключен договор №19/07 аренды нежилого помещения площадью 28,3 кв.м. по адресу: 

<

...> д.78-78а, П3/5, для использования в качестве офисного помещения.

Договор заключен на срок до 01.06.2015 (пункт 2).

Арендатор обязан своевременно производить ежемесячные арендные платежи согласно расчету в Приложении №1 к договору (пункт 4.1).

Помещение передано по акту приема-передачи от 01.07.2014 (л.д. 20).

Дополнительными соглашениями срок аренды неоднократно продлялся, последний раз - до 31.10.2019.

Дополнительным соглашением №3/1 от 01.01.2018 размер арендной платы установлен в сумме 30 000 рублей.

Соглашением от 01.01.2019 договор аренды расторгнут, помещение возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 01.01.2019 (л.д. 28).

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором своих обязанностей по оплате арендных платежей за ним образовалась задолженность в сумме 391 363 рубля 31 копейка за период с июля по декабрь 2014 года и с января по декабрь 2018 года.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности в указанном размере (л.д. 77).

10.01.2015 между теми же сторонами заключен договор купли-продажи ГСМ №01-01, в соответствии с которым поставщик (ООО "Нефтесервис-НН") обязуется передавать покупателю (ООО "Регион"), а покупатель- принимать и оплачивать нефтепродукты, цена и количество которых определяются спецификацией.

В соответствии с пунктом 2.4 покупатель обязан в полном объеме рассчитаться с поставщиком в течение 10 дней со дня, когда поставщик считается исполнившим свою обязанность поставить товар.

Во исполнение условий договора истец осуществил поставку нефтепродуктов в адрес ответчика на общую сумму 43 609 951 рубль 98 копеек по товарным накладным №69 от 31.03.2015, №49 от 26.03.2015, №48 от 23.03.2015, №47 от 12.03.2015, №46 от 02.03.2015, №41 от 10.02.2015, №40 от 02.02.2015, №39 от 27.01.2015, №38 от 02.01.2015, №37 от 13.01.2015.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности в сумме  43 609 951 рубль 98 копеек (л.д. 102).

30.04.2015 между теми же сторонами на аналогичных условиях заключен договор купли-продажи ГСМ №03-04, в соответствии с условиями которого поставщик (ООО "Нефтесервис-НН") осуществил поставку нефтепродуктов в адрес покупателя (ООО "Регион") на общую сумму 5 408 709 рублей 05 копеек по товарным накладным №196 от 30.06.2015, №187 от 03.06.2015, по оплате которых за ответчиком образовалась задолженность.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности в сумме  5 014 709 рублей 05 копеек (л.д. 111).

01.06.2015 между теми же сторонами на аналогичных условиях заключен договор купли-продажи ГСМ №01-06, в соответствии с условиями которого поставщик (ООО "Нефтесервис-НН") осуществил поставку нефтепродуктов в адрес покупателя (ООО "Регион") на общую сумму 7 264 385 рублей 08 копеек по товарной накладной №248 от 07.07.2015, по оплате которых за ответчиком образовалась задолженность в размере 4 757 511 рублей 28 копеек.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности в указанном размере (л.д. 118).

17.10.2014 между теми же сторонами на аналогичных условиях заключен договор купли-продажи ГСМ №17-10, в соответствии с условиями которого поставщик (ООО "Нефтесервис-НН") осуществил поставку нефтепродуктов в адрес покупателя (ООО "Регион") на общую сумму 8 233 132 рубля 40 копеек по товарной накладной №338 от 01.12.2014, по оплате которых за ответчиком образовалась задолженность в размере 2 295 632 рубля 40 копеек.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности в сумме  2 295 632 рубля 40 копеек (л.д. 125).

01.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Регион"  (покупатель) заключен договор купли-продажи ГСМ №01-01/03, в соответствии с условиями которого поставщик осуществил поставку нефтепродуктов в адрес покупателя на общую сумму 5 494 918 рублей 05 копеек по товарным накладным №133 от 13.04.2015, 3171 от 06.04.2015, по оплате которых за ответчиком образовалась задолженность в размере 4 174 101 рубль 43 копейки.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности в указанном размере (л.д. 134-135).

Кроме того, в рамках заключенного между теми же сторонами договора поставки №31/03 от 31.03.2016 истец осуществил поставку ГСМ в адрес ответчика на сумму 4 037 7567 рублей 79 копеек по товарной накладной №74 от 31.03.2016, по оплате которых за ответчиком образовалась задолженность в указанном размере.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности в сумме 4 037 7567 рублей 79 копеек (л.д. 139).

В рамках заключенного между теми же сторонами договора купли-продажи ГСМ №22-09 от 31.03.2016  истец осуществил поставку ГСМ в адрес ответчика на сумму 9 121 243 рубля 02 копейки по товарным накладным №273 от 15.10.2014, №282 от 15.10.2014,  по оплате которых за ответчиком образовалась задолженность в сумме 6 368 322 рубля 50 копеек.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности в указанном размере  (л.д. 148).

11.10.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Регион"  (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Волговятагропромпроект" номинальной стоимостью 42 413 400 рублей в количестве 424 134 штук.

Согласно пункту 2.1 договора цена акций составляет 75 150 000 рублей.

Дополнительным соглашением №01 от 01.10.2013 стороны согласовали, что покупатель обязан оплатить приобретаемые акции в срок не позднее 11.10.2014.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности по оплате акций в размере 37 888 194 рубля 50 копеек (л.д. 143).

Претензией от 26.04.2019 истец предлагал ответчику в добровольном порядке погасить образовавшуюся задолженность  в размере 108 537 рублей 24 копейки (л.д. 149), однако данная претензия осталась со стороны последнего без ответа и удовлетворения.

Истцом на обозрение суда представлены подлинные документы. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском. 

Изучив представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Факт передачи помещения в аренду подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2014 (л.д. 20), в связи с чем у ответчика возникла обязанность по оплате арендных платежей, предусмотренных договором.

Между тем ответчик ненадлежащим образом исполнял условия договора в части перечисления арендной платы, за ним образовалась задолженность в размере 391 363 рубля 31 копейка за период с июля по декабрь 2014 года и с января по декабрь 2018 года.

Наличие задолженности подтверждается актами №211 от 31.12.2018, №210 от 30.11.2018, №207 от 31.10.2018, №180 от 30.09.2018, №179 от 31.08.2018, №178 от 31.07.2018, №128 от 30.06.2018, №127 от 31.05.2018, №126 от 30.04.2018, №66 от 31.03.2018, №65 от 28.02.2018, №64 от 31.01.2018, №349 от 31.12.2014, №367 от 31.12.2014. №348 от 30.11.2014, №364 от 30.11.2014, №347 от 31.10.2014, №360 от 31.10.2014, №240 от 30.09.2014, №357 от 30.09.2014, №239 от 31.08.2014, №354 от 31.08.2014, №134 от 31.07.2014, №351 от 31.07.2014, подписанными ответчиком и скрепленными печатью организации, а также а также двусторонним актом сверки взаимных расчетов, в котором ответчик подтвердил наличие задолженности в указанном размере (л.д. 77).

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты от покупателя поставленных товаров. 

Факт поставки товара истцом в адрес ответчика по договорам  №01-01 от 10.01.2015, №03-04 от 03.04.2015, №01-06 от 01.06.2015, №17-10 от 17.10.2014, №01-01/03 от 01.03.2015, №31/03 от 31.03.2016, №22-09 от 22.09.2014, его принятия последним и наличие задолженности перед истцом подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными №69 от 31.03.2015, №49 от 26.03.2015, №48 от 23.03.2015, №47 от 12.03.2015, №46 от 02.03.2015, №41 от 10.02.2015, №40 от 02.02.2015, №39 от 27.01.2015, №38 от 02.01.2015, №37 от 13.01.2015, №196 от 30.06.2015, №187 от 03.06.2015, №248 от 07.07.2015, №338 от 01.12.2014, №133 от 13.04.2015, 3171 от 06.04.2015, №74 от 31.03.2016, №273 от 15.10.2014, №282 от 15.10.2014, а также двусторонними  актами сверки взаимных расчетов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса, по договору купли-продажи одна сторона - продавец, обязуется передать товар другой стороне - покупателю, а покупатель  обязуется оплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

Оплата товара покупателем производится непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено настоящим Кодексом, законом или договором (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иным правовым актом или договором и не вытекает из существа обязательства. 

Дополнительным соглашением №01 от 01.10.2013 стороны согласовали, что покупатель обязан оплатить приобретаемые акции по договору от 11.10.2012 в срок не позднее 11.10.2014.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности по оплате акций в размере 37 888 194 рубля 50 копеек (л.д. 143).

Ответчик наличие задолженности по указанным договорам не оспорил, доказательств оплаты в материалы дела не представил, поэтому суд считает установленным возникновение на стороне ответчика обязанности по оплате арендных платежей, поставленного товара и стоимости приобретаемых акций и доказанным факт наличия задолженности ответчика в сумме 108 537 554 рублей 24 копеек, в связи с чем требование истца в данной части подлежит удовлетворению. 

Расходы по делу в виде государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд      

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), город Нижний Новгород, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), город Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

<

...> 537 554 рубля 24 копеек долга, а также 200 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать по заявлению после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия. 

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                     О.В. Игнатьева