Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-615/2023

27 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кардонским А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Мандарин» (Г.Санкт-Петербург, ОГРН: 1194704007816, Дата присвоения ОГРН: 29.03.2019, ИНН: 4703163060);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Технология» (Г.Санкт-Петербург, ОГРН: 1167847399081, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2016, ИНН: 7810619000);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Такса» (Г.Санкт-Петербург, ОГРН: 1177847085019, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2017, ИНН: 7814683380);

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

при участии

- от истца: ФИО1, дов. от 23.08.2023;

- от ответчика: не явился, извещен; 

- от третьего лица: не явился, извещен; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мандарин» (далее – Истец, ООО «Мандарин») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – Ответчик, ООО «Технология») о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.02.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве Третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Такса» (далее - ООО «Такса»).

Ответчик по иску возражал, ссылался на наличие договора аренды транспортных средств, заключенного между ООО «Технология» и ООО «Мандарин» от 05.09.2019, передачу в аренду ООО «Мандарин» свыше 150 транспортных средств, а также заключение между сторонами договора цессии от 15.02.2021 по которому у ООО «Мандарин» имеется задолженность перед ООО «Технология», которая в настоящее предъявлена должнику в рамках судебного разбирательства по иску ООО «Технология» к ООО «Мандарин» по делу №А56-4820/2023.  

В процессе рассмотрения спора Истцом было заявлено о фальсификации доказательств и ходатайство о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Так, по мнению Истца, сфальсифицированным является Договор цессии от 15.02.2021, поскольку подпись бывшего генерального директора ООО «Мандарин» ему не принадлежит.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

На основании абзаца второго части 3 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. 

Определением суда от 10.07.2024 производство по делу приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная Экспертиза» ФИО2.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Кем выполнена подпись в Договоре уступки права требования от 15.02.2021 в графе «С.В. Абрамов», ФИО3 или иным лицом?».

В суд от общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная Экспертиза» поступило экспертное заключение, согласно выводам которого подпись в Договоре уступки права требования от 15.02.2021 в графе «С.В. Абрамов» выполнена не ФИО3,  а другим лицом с подражанием подписи ФИО3

В соответствии со ст. 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

В судебном заседании производство по делу возобновлено.

Представители Ответчика и Третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии Ответчика и Третьего лица по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 06.09.2022 Истцом была получена досудебная претензия от Ответчика с требованием о погашении задолженности и оплате неустойки по договору уступки права требования от 15.02.2021 (далее – Договор уступки) в размере 27 930 784 руб. Как следовало из незаверенной фотокопии Договора уступки, приложенной Ответчиком к претензии, Договор был заключен прежним руководителем Истца и предусматривал передачу Ответчиком права требования задолженности в размере 19 427 000 руб. с ООО «Такса» в обмен на финансовое обязательство Истца перед Ответчиком, в размере, сопоставимом с суммой якобы уступленного требования (19 350 000 руб.). 

В результате проведенной Истцом проверки было установлено, что у него отсутствуют какие-либо документальные подтверждения действительности сделки по уступке права требования от Ответчика к Истцу, включая отсутствие на предприятии Истца оригинала Договора уступки и акта приема-передачи документов по нему, а также отсутствие документов, подтверждающих существование уступаемого требования на момент уступки. ООО «Такса», требование к которому было якобы приобретено Истцом у Ответчика, уже на момент совершения сделки деятельность не осуществляло, какого-либо имущества или имущественных прав, иных активов не имело и по адресу юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ отсутствовало. Единственный участник данного общества и единоличный руководитель числился одновременно учредителем и руководителем еще в нескольких недействующих организациях, что подтверждает его номинальный статус.

По мнению Истца, указанное свидетельствует, что ООО «Такса» не обладало ни на дату заключения Договора уступки, ни позднее активами, достаточными для погашения долга (выплаты по уступленному требованию). Подобная сделка не могла иметь экономического эффекта, поставила ООО «Мандарин» в заведомо невыгодное положение, влекущее неблагоприятные для Истца последствия. 

Истец также отмечает, что по данным бухгалтерской отчетности Истца, в период деятельности его прежнего руководителя, Ответчику были выплачены денежные средства в размере 314 000 руб. 00 коп. с указанием в качестве основания платежа Договора уступки. Ссылаясь на сомнения в подписании договора цессии его бывшим руководителем, Истец обратился в суд с иском о признании сделки недействительной.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствиям (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 160 Кодекса предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

С учетом положений статей 64, 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Как указано выше, в целях проверки заявленного Истцом ходатайства о фальсификации доказательств суд назначил по делу судебную почерковедческую, техническую экспертизу на предмет установления принадлежности ФИО3 подписи в Договоре уступки права требования от 15.02.2021 в графе «С.В. Абрамов», проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная Экспертиза» ФИО2. 

В данном случае лицо, о фальсификации подписи которого (ФИО3) заявлено, является умершим, следовательно, проведение экспертизы проводилось только по имеющимся документам, в отсутствие экспериментальных образов подписи (Доверенность от 01.01.2021, Договор №62527 от 20.10.2020, Доверенность от 27.10.2005 (2 шт.), которые содержат оригинал подписи ФИО3, также в материалах дела имеются документы публичного акционерного общества «Сбербанк России», содержащие оригиналы подписей ФИО3, и копии документов Комитета по транспорту Администрации Санкт-Петербурга).

На основании представленных документов экспертным учреждение проведены исследования и подготовлено заключение, в котором эксперт пришел к следующим выводам: «оценкой результатов сравнительного исследования и методом сопоставления установлено, что совпадающие общие признаки устойчивы, частные признаки имеют значительные различия по технике исполнения, пространственной ориентации, а также в конкретизированных показателях частных признаков по отдельным элементам подписи.  Данные совпадения явились следствием того, что исследуемая подпись была выполнена с подражанием подписи. Различия в общих и частных признаках достаточны для  категоричного вывода о том, что подписи от имени ФИО3 на Договоре уступки права требования от 15.02.2021 в графе «С.В. Абрамов», выполнены не ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3

Арбитражный суд полагает, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующее требованиям статьи 86 АПК РФ.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ, заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

Согласно ч. ч. 1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каких-либо противоречий, сомнений в достоверности выводов экспертов у суда не возникло, экспертиза проведена с предупреждением экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

По смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в договоре поддельной подписи одного из участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует об отсутствии воли одной из сторон на заключение сделки и о недействительности договора, как сфальсифицированного документа.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что договор цессии должником не подписывался, сделка заключена с нарушением требований закона и является ничтожной, не влекущей юридических последствий.

В результате проверки обоснованности заявления о фальсификации договора цессии  установлено, что бывший директор Истца ФИО3 Договор уступки права требования от 15.02.2021 года не подписывал,  его волеизъявление на заключение указанного договора, ответчиком не доказано. 

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что Договор уступки права требования от 15.02.2021 на основании статьи 168 ГК РФ является недействительной сделкой.

 При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

На основании части 1 ст.1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение.

В результате оспариваемой сделки ООО «Мандарин»  были перечислены в пользу Ответчика 314 000 руб. 00 коп.,  указанные средства подлежат возврату плательщику.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - ПП ВС РФ № 1 от 21.01.2016), перечень судебных издержек, предусмотренный процессуальными кодексами, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные Истцом, административным Истцом, заявителем в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23) разъяснено, что до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение.

В соответствии со ст. 108 АПК РФ обществом с ограниченной ответственностью «Мандарин» были внесены на депозитный счет суда денежные средства, подлежащие выплате эксперту в размере 20 000 руб. 00 коп.

В судебных заседаниях вопросы, связанные с производством экспертизы  (экспертное учреждение, эксперт, размер вознаграждения) были разрешены с учетом мнения сторон.

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, 

решил:

Признать недействительной сделкой Договор уступки права требования от 15.02.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мандарин» и обществом с ограниченной ответственностью «Технология».

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технология» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мандарин» 314 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. 00 коп. расходов по оплате судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Карманова Е.О.