АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-4918/2022

19 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителей

от открытого акционерного общества «Токаревская птицефабрика»:

ФИО1 по доверенности от 01.11.2023,

от конкурсного управляющего

закрытого акционерного общества «Марийское»

ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 06.06.2024,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Глазовский комбикормовый завод»

 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.12.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу № А38-4918/2022 

 

по заявлению открытого акционерного общества «Токаревская птицефабрика» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании статуса залогового кредитора

закрытого акционерного общества «Марийское»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Марийское» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился его кредитор открытое акционерное общество «Токаревская птицефабрика» (далее – Птицефабрика) с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, удовлетворил заявление, признав требования кредитора в размере 920 945 488 рублей 52 копейки обеспеченными залогом имущества должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «Глазовский комбикормовый завод» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды двух инстанций не привлекли к участию в деле налоговый орган, в то время как имущество, в отношении которого Птицефабрика установила залоговый статус, частично совпадает с имуществом, в отношении которого имеются притязания у уполномоченного органа. 

Резолютивная часть определения суда первой инстанции не является определенной. Требования Птицефабрики состоят из задолженности по 19 кредитным договорам, имеющим ряд дополнительных соглашений, в том числе по вопросам обеспечения требований залогом. Кроме того, в обоснование наличия у кредитора статуса залогового приложены 44 договора залога движимого имущества и 28 договоров ипотеки и каждый договор содержит дополнительные соглашения. Вместе с тем из резолютивной части определения невозможно установить, какое имущество должника обременено залогом в пользу Птицефабрики.  При этом конкурсный управляющий установил отсутствие части залогового имущества (цыплят-бройлеров), однако суды двух инстанций удовлетворили заявление в полном объеме.

Также имеются противоречия относительно состава крупного рогатого скота, обремененного залогом в пользу Птицефабрики.  Кредитор и конкурсный управляющий направили в суд позиции, в соответствии с которыми договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, и договор о залоге сельскохозяйственных животных касаются одного и того же имущества. С учетом отсутствия у должника крупного рогатого скота в количестве 490 голов, переданных в залог по договору от 19.02.2016, залог не мог быть установлен более чем на 677 голов скота, в то время как суды признали обремененными залогом 2652 головы крупного рогатого скота. 

Птицефабрика в отзыве отклонила доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

До начала рассмотрения кассационной жалобы от Завода поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что, по мнению заявителя, имеются препятствия для рассмотрения кассационной жалобы. Из материалов дела следует, что Верховный Суд Российской Федерации истребовал обособленный спор о признании обоснованными требований Птицефабрики и введении в отношении Общества процедуры конкурсного производства, в связи с чем имеются основания полагать, что судебные акты, подтверждающие обоснованность требований кредитора, могут быть отменены. Кроме того, суд первой инстанции определением от 10.06.2024 (резолютивная часть) признал недействительными ряд договоров залога, заключенных Банком и Обществом, что свидетельствует о необоснованности притязаний Птицефабрики.

Рассмотрев ходатайство, суд округа не нашел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа устанавливает правильность применения норм материального права и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов. Таким образом, проверка законности и обоснованности судебных актов проводится судом  кассационной инстанции с учетом тех доказательств и обстоятельств, которые имели место в момент их принятия. Обстоятельства, возникшие после вынесения судебных актов, не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.  

В случае, если Верховный Суд Российской Федерации примет судебный акт об отказе в признании требований Птицефабрики обоснованными, а определение Арбитражного суда Республики Марий Эл о признании договоров залога недействительными вступит в законную силу, Завод не лишен права обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения о признании за Птицефабрикой статуса залогового кредитора в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На настоящий момент суд округа не имеет правовых оснований для принятия во внимание судебных актов, принятых после вынесения определения от 28.12.2023 и постановления от 14.03.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей Птицефабрики и конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 01.06.2023 признал обоснованными требования Птицефабрики в общей сумме 920 945 488 рублей 52 копейки, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, включил требования кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.10.2023 отменил определение от 01.06.2023, признал Общество несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2 Апелляционный суд также признал требования Птицефабрики в указанном размере обоснованными и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

В ходе рассмотрения обоснованности требований кредитора суд первой инстанции выделил вопрос об установлении у Птицефабрики статуса залогового кредитора в отдельное производство.

Признав требования обеспеченными залогом, суды двух инстанций исходили из того, что движимое и недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договорам залога и ипотеки, заключенным между Обществом и акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (правопреемник Птицефабрики), имеется у должника; указанные договоры являются действующими, обязательства по кредитным договорам не исполнены. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что требования Птицефабрики основаны на договоре уступки права требования от 28.12.2022 № UP 221600/0044, заключенном с Банком в отношении задолженности Общества на сумму 929 114 669 рублей 79 копеек. 

Обязательства перед Банком возникли у должника в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по двадцати договорам об открытии кредитной линии, заключенным в период с 23.04.2020 по 29.06.2021.  

Исполнение обязательств Общества обеспечено залогом движимого и недвижимого имущества, установленного на основании 74 соответствующих договоров залога, в том числе договоров о залоге сельскохозяйственных животных (как товара в обороте) от 26.01.2016 № 161600/002-6 (цыплята-бройлеры на откорме в количестве 220 000 единиц залоговой стоимостью 5 958 652 рубля), от 19.02.2016 № 161600/0006-6 (телки, бычки на откорме, нетели, взрослый скот на откорме в количестве 1191 единицы залоговой стоимостью 26 456 665 рублей); от 25.04.2016 № 161600/0024-6 (цыплята-бройлеры на откорме в количестве 243 000 единиц залоговой стоимостью 6 744 110 рублей); от 25.02.2022 № 211600/0027-6 (1461 корова молочного направления залоговой стоимостью 72 270 862 рубля); договоров о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 19.02.2016 № 161600/0006-6.1 (коровы основного стада в количестве 1167 единиц залоговой стоимостью 57 266 017 рублей); от 28.03.2022 № 211600/0027-6.1 (лошади рабочие в количестве 3 единиц залоговой стоимостью 300 рублей). 

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление № 58), на суд, разрешающий обособленный спор о признании требований кредитора залоговыми, возложена обязанность установить факт возникновения залога, в том числе проанализировать соответствующие юридические основания возникновения залогового права, а также проверить, не прекратилось ли данное право и имеется ли заложенное имущество у должника в натуре.

Суды двух инстанций установили, что договоры залога, заключенные должником и Банком, как правопредшественником кредитора, являются действующими, факт частичного наличия у должника заложенного имущества подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выписками из Единого государственного реестра недвижимости,  актами проверки залогового имущества.

В то же время, исходя из сведений об инвентаризации имущества Общества, осуществленной конкурсным управляющим, у должника отсутствуют следующие предметы залога: цыплята-бройлеры на откорме (договоры залога сельскохозяйственных животных как товаров в обороте от 26.01.2016 № 161600/0002-6, от 25.04.2016 № 161600/0024-6). 

Довод Завода о том, что в связи с отсутствием части залогового имущества требования Птицефабрики не могли быть признаны обеспеченными залогом в полном объеме, отклонен окружным судом, как  противоречащий  нормам материального права.

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Из материалов дела следует, что договоры залога от 26.01.2016 № 161600/0002-6, от 25.04.2016 № 161600/0024-6 заключены в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 27.05.2020 № 201600/0023. Также исполнение обязательств по данному кредитному договору обеспечено и иными договорами залога и ипотеки. 

Таким образом, отсутствие цыплят-бройлеров на откорме, являющихся предметом залога по договорам от 26.01.2016 и 25.04.2016 не исключает необходимости признания требований Птицефабрики обеспеченными залогом в полном объеме.

Аргумент Завода о том, что суды необоснованно увеличили количество голов крупного рогатого скота, обремененных залогом в пользу Птицефабрики, и не приняли во внимание, что предметы залога по договорам от 19.02.2016 № 161600/0006-6.1 и от 25.02.2022 № 211600/0027-6 идентичны, отклонен судом округа.

Из условий сделок следует, что по договору от 25.02.2022 в залог переданы товары в обороте, то есть коровы молочного направления, перечень которых не конкретизирован, в то время как по договору от 19.02.2016 – коровы основного стада, подлежащие индивидуальному учету. При этом само по себе совпадение вида животных (коровы) не свидетельствует о полной идентичности крупного рогатого скота, переданного в залог. Указанные доводы заявителя также опровергаются тем, что данные договоры залога одновременно обеспечивали исполнение обязательств по одним и тем же кредитным договорам, что не имело бы экономической целесообразности в случае, если бы предметы залога по данным договорам совпадали.  

Вопреки позиции заявителя, отсутствие в резолютивной части определения перечня предметов залога не является основанием для отмены состоявшихся  судебных актов. В мотивировочной части определения перечислены все 74 договора залога с указанием реквизитов и списка залогового имущества, отражено, что по двум договорам залоговое имущество отсутствует. Копии договоров имеются в материалах дела. При этом Завод не указал, чем нарушены его права в связи с тем, что в судебных актах не изложен детальный перечень предметов залога, а также не сослался на то, что у кредиторов или конкурсного управляющего возникли какие-либо разногласия относительно состава залогового имущества. 

Апелляционный суд правомерно отклонил довод Завода о наличии безусловных оснований для отмены состоявшегося определения в связи с непривлечением к участию в обособленном споре уполномоченного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Закона о банкротстве уполномоченные органы являются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Таким образом, налоговый орган при наличии у него заинтересованности в исходе рассмотрения заявления кредитора не был лишен права представить свою правовую позицию. 

При этом признание наличия у Птицефабрики статуса залогового кредитора не исключает возможности признания такового у налогового органа.

Вопросы старшинства залогов и порядка распределения денежных средств, вырученных от продажи залогового имущества, в предмет настоящего обособленного спора не входят.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание, что суд первой инстанции определением от 21.12.2023 отказал Заводу в удовлетворении заявления об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявлений Птицефабрики и уполномоченного органа об установлении статуса залогового кредитора. 

Заявитель не привел в кассационной жалобе аргументов, опровергающих установленные судами в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства, в связи с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Иная оценка исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом округа не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А38-4918/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глазовский комбикормовый завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

В.А. Ногтева