﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 декабря 2020 года

Дело №

А56-166477/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Васильевой Н.В.,                   Нефедовой О.Ю., 

при участии от закрытого акционерного общества «Регистроникс» Устинова И.В. (протокол от 04.02.2019), от акционерного общества «Сити Инвест Банк» Плясовой Д.В. (доверенность от 02.12.2020),

рассмотрев 08.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Регистроникс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по делу № А56-166477/2018,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Регистроникс», адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, эт. 9, пом. 1, комн. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Сити Инвест Банк», адрес: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, ОГРН 1027800000095, ИНН 7831001422 (далее – Банк), о признании незаключенным от имени Общества с Банком договора кредитования от 10.03.2017 № 683 К/2017 (далее – Договор) и признании его заключенным Банком и Обществом от имени и в интересах Жинкиной Светланы Васильевны, адрес: 356140, Ставропольский край. 

Делу присвоен № А40-122602/2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018, дело № А40-122602/2018 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с присвоением ему номера А56-166477/2018.

Определением суда от 31.07.2019 по ходатайству Общества к участию в деле в качестве соответчика привлечена Жинкина С.В. 

Решением суда первой инстанции от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.07.2020, в иске отказано. 

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска либо направить дело в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе суда.

Податель жалобы полагает ошибочными признание судами двух инстанций Жинкиной С.В. генеральным директором Общества и его уполномоченным лицом на момент подписания Договора и совершения Банком 13.03.2017 платежа и, соответственно, выражения Обществом воли на заключение Договора; неразрешение судами вопроса о том, добросовестно или недобросовестно Банк полагался на сведения из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) при заключении Договора, притом что в силу пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указанное обстоятельство входит в предмет доказывания, привело к ошибочному неприменению судами к спорным отношениям положений части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); отклонение судами ходатайств Общества об истребовании доказательств у Банка воспрепятствовало Обществу в доказывании своих доводов и установлению обстоятельств дела; применение судами к спорным отношениям положений статьи 174 ГК РФ и утверждение судов о том, что сделка совершенная неуполномоченным лицом не может признаваться незаключенной; признание судами одобрения Договора Обществом и выводы судов о заключенности сделки и отсутствии у Общества права на иск.

В пояснениях к жалобе Общество дополнительно указало на обязанность Банка провести проверку полномочий Жинкиной С.В. при заключении Договора и мероприятия по идентификации клиента Общества и его представителя, бенефициара, выгодоприобретателя, а также выводы Арбитражного суда города Москвы в решениях от 01.10.2020 по делу № А40-44158/20-58-365, от 30.10.2018 по делу № А40-120933/18-57-609 и иных судебных актах.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит отказать в ее удовлетворении, оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Жинкина С.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.03.2017 Общество в лице генерального директора Жинкиной С.В. (заемщик) и Банк подписали Договор, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 10 000 000 руб. на срок до 11.09.2017 включительно, а заемщик – возвратить указанную сумму в согласованный в Договоре срок. 

По условиям пункта 2.1 Договора выдача денежных средств должна была производиться на расчетный счет заемщика № 40702810538250123866 в Московском банке Сбербанка России (ПАО) по отдельному заявлению заемщика. В пункте 2.5 Договора оговорено, что для учета полученного заемщиком кредита Банк открывает ему ссудный счет № 4510680000006830001. 

В материалы дела представлена выписка Банка от 13.03.2017 по ссудному счету о перечислении 10 000 000 руб. на расчетный счет Общества.

Договор от лица заемщика подписан генеральным директором                 Жинкиной С.В., сведения о которой содержались в ЕГРЮЛ на дату заключения Договора.

Посчитав, что Договор от имени Общества подписан неуполномоченным лицом в связи с прекращением по решению Совета директоров Общества от 20.02.2017 полномочий Жинкиной С.В. как генерального директора Общества с 01.03.2017, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 183, 432 и 819, ГК РФ, посчитал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с таким решением.

Проверив законность принятых  по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В части отсутствия у Жинкиной С.В. права на подписание Договора от имени Общества в связи с прекращением ее полномочий как генерального директора Общества судами установлено следующее.

В решении Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2017 по делу № А40-67913/2017 указано, что Жинкина С.В., избранная генеральным директором Общества на основании решения собрания акционеров от 19.01.2016, с 21.11.2016 лишилась права занимать эту должность в связи с лишением ее квалификационного аттестата, позволяющего занимать должность руководителя Общества, осуществляющего деятельность на рынке ценных бумаг. В связи с изложенным решением Совета директоров Общества от 20.02.2017, то есть до заключения Договора и перечисления Обществу денежных средств во исполнение его условий, Жинкина С.В. была отстранена от исполнения полномочий генерального директора Общества.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что Договор от имени Общества подписан генеральным директором Жинкиной С.В., скреплен печатью Общества; на дату заключения Договора (10.03.2017) и перечисления денежных средств по нему по данным ЕГРЮЛ Жинкина С.В. являлась генеральным директором Общества; сведения о новом генеральном директоре были внесены в ЕГРЮЛ только 21.03.2017, т.е. после заключения Договора.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

На основании пункта 123 Постановления № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке. 

Как установлено судами, сведения о новом генеральном директоре Общества были внесены в ЕГРЮЛ 21.03.2017.

При этом доказательства того, что Банк знал или должен был знать о прекращении полномочий генерального директора Общества на основании решения Совета директоров Общества от 20.02.2017, в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах у Банка при заключении Договора не имелось оснований производить дополнительную проверку полномочий лица, подписавшего Договор от имени Общества, равно как и руководствоваться иными сведениями о руководителе Общества, даже если указанные сведения и могли находиться в его распоряжении.

Кроме того, судами двух инстанций установлено, что Договор фактически сторонами исполнен. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2018 по делу № А40-131171/2017 прекращено дело о банкротстве Общества, в том числе в связи с погашением кредитных обязательств по Договору платежным поручением от 31.05.2018 № 4 самим заемщиком, что сторонами не оспорено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом преюдициальных обстоятельств, установленных судебными актами по делу                      № А40-131171/2017, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания Договора незаключенным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы Общества направлены на переоценку обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А40-185152/2017 по предмету спора о признании Договора недействительным, и не входят в предмет исследования по предмету спора о признании Договора незаключенным.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), кассационным судом не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по делу № А56-166477/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Регистроникс» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.В. Васильева

 О.Ю. Нефедова